隆盛科技:华英证券有限责任公司关于公司定期现场检查报告2021-01-13
华英证券有限责任公司
关于无锡隆盛科技股份有限公司定期现场检查报告
保荐机构名称:华英证券有限责任公司 被保荐公司简称:隆盛科技
保荐代表人姓名:赵健程 联系电话:0510-85200510
保荐代表人姓名:苏健 联系电话:0510-85200510
现场检查人员姓名:赵健程、李荣
现场检查对应期间:2020 年度
现场检查时间:2020 年 12 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司三会文件、各项制度、公告文件,
访谈关键管理人员,察看公司的主要生产经营管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
是
否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
是
本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信
不适用
息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司审计委员会、内审部的相关文件、
公司相关制度,对关键管理人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) 是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的 是
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工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质
是
量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计
是
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
是
审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交
是
次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交
是
年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
是
告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合
是
规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司公告文件,对关键管理人员进行访
谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理
是
制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司三会文件、各项制度、公告文件,
对关键管理人员进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用
是
上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市
是
公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序
不适用
和披露义务
(五)募集资金使用
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现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司公告文件、三会文件、募集资金监
管协议、募集资金账户银行流水等,对关键管理人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资
是
金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公 是
司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招
是
股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司公告文件、财务报表,对关键管理
人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司公告文件,对关键管理人员进行访
谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司三会文件、各项制度、公告文件、
相关原始凭证,对关键管理人员进行访谈,察看公司的主要生产经营场所。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以
不适用
整改
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查,保荐机构发现:
公司股东薛祖兴、周菊秀作为持有公司首次公开发行股票前已发行股份的股东,在公司招股说
明书中承诺,“锁定期满后两年内每年减持的公司股份数量合计将不超过本人及配偶所持公司股份
数量的 25%;减持公司股份时,将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。”2020 年 3 月 26 日至
2020 年 7 月 31 日,薛祖兴、周菊秀合计减持 1,565,000 股公司股份,占公司总股本比例为 1.24%,
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在减持前未披露减持计划,违反了承诺;2019 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 25 日,薛祖兴、周菊秀
合计减持 1,791,700 股公司股份,占所持公司股份数量的 43.25%,违反了 IPO 时作出的减持数量的
承诺。
深圳证券交易所于 2020 年 11 月 8 日对薛祖兴、周菊秀出具监管函(创业板监管函[2020]第 179
号,认为上述减持行为违反了《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 11.11.1
条,《创业板股票上市规则(2020 年修订)》第 1.4 条、第 8.6.1 条,《创业板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》第 4.1.4 条和《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 4.3.3
条的规定,请薛祖兴、周菊秀充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。
经现场检查,针对上述情况,保荐机构提醒公司严格按照相关监管要求,加强对首次公开发行
股票前已发行股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其配偶买卖股票行为的关注,提高股东、
董事、监事、高级管理人员合规意识。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于无锡隆盛科技股份有限公司
定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
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赵健程 苏健
华英证券有限责任公司
年 月 日
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