中信建投证券股份有限公司关于
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”
或“独立财务顾问”）作为无锡隆盛科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公
司”或“隆盛科技”）发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、
无锡凯利投资有限公司持有的无锡微研精密冲压件有限公司（简称“微研精密”）
100%股权的独立财务顾问，对隆盛科技本次重大资产重组的部分限售股份申请
上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司后续股本变动情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公
司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175 号），核准公司向
谈渊智发行 3,885,723 股股份、向无锡凯利投资有限公司发行 728,391 股股份、
向秦春森发行 637,099 股股份、向王泳发行 1,061,508 股股份购买相关资产。
公司向谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司购买微研精
密 100%的股权的股份发行价格为 30.89 元/股，本次发行股份购买资产新增股份
数量为 6,312,721 股。
公司本次向特定对象发行的 6,312,721 股股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2018 年 8 月 21 日在深圳证券交易所
上市，股份性质为首发后限售股。本次发行后，公司总股本由 68,000,000 股增至
74,312,721 股。
（二）本次发行股份后续股本变动情况
1
根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司 2019 年度利润分配方案为：以截
至 2019 年 12 月 31 日的公司股份总数 74,312,721 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 7,431,272.1 元
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增完成后公司总股本由
74,312,721 股变更为 133,762,897 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡隆盛科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2119 号）核准，公司向特定对象发行
人民币普通股 10,416,666 股，新增股份已于 2020 年 10 月 23 日在深圳证券交易
所上市。公司总股本由 133,762,897 股变更为 144,179,563 股。
根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司 2020 年度利润分配方案为：以截
至 2020 年 12 月 31 日的公司股份总数 144,179,563 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币 14,417,956.3
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增完成后公司总股本
由 144,179,563 股变更为 201,851,388 股。
截至本次申请解除股份限售前，公司总股本为 201,851,388 股，其中有限售
条件的股份数量为 64,431,637 股，占公司总股本的 31.92%。
二、本次申请解除股份限售股东锁定期安排
本次申请解除股份限售的股东谈渊智作出的承诺情况如下：
1、关于本次认购股票限售期的承诺函
本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起三十六月内将不以任
何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事
项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
2、业绩承诺及补偿安排
根据公司与补偿义务人谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利
2
预测补偿协议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、
2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份
补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分
以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：股份补
偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟
购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本次发行价格－
已补偿股份数量；如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述
期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科
技以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛
科技回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股
比例）。若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进
行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：解锁期满后应补偿现
金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。秦春森、王泳作为补偿
义务人之保证人，均不可撤销的同意补偿义务人基于《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》而应当承担的一切补偿责任（含补偿义务人因违约而
承担的责任）共同提供连带责任保证。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡微研精密冲压件有限
公司业绩承诺实现情况专项审核报告（ 2018 年度）》（信会师报字[2019]第
ZA12626 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡隆盛科技股份
有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2020]002527 号）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡隆盛科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2021]006879 号），微研精密 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,300.92 万元、2,989.10 万元、4,213.25
万元，已达到承诺的业绩目标。
3、其他相关承诺
3
（1）关于减少并规范关联交易的承诺函
在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人
员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及
其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章
程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深
交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法
权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。
除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企
业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与
上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上
市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有
证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让
给上市公司。
本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接
和间接损失。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 8 月 23 日。
2、本次解除限售的股份数量为 9,792,021 股，占公司总股本的 4.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 谈渊智 9,792,021 9,792,021
合计 9,792,021 9,792,021
注1：股东谈渊智先生现任公司董事副总经理，持有公司股份数量9,792,021股，占公
司股本总额的4.85%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等规范性文件对关于特定股东减持行为的相关规定。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、限售条件流
64,431,637 31.92 7,344,016 9,792,021 61,983,632 30.71
通股/非流通股
高管锁定股 54,639,616 27.07 7,344,016 0 61,983,632 30.71
首发后限售股 9,792,021 4.85 0 9,792,021 0 0.00
二、无限售条件
137,419,751 68.08 2,448,005 0 139,867,756 69.29
流通股
三、总股本 201,851,388 100.00 9,792,021 9,792,021 201,851,388 100.00
5
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。上表中部分合计
数如出现尾差系四舍五入所致。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：谈渊智先生不存在
违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，均严格履行上述股份锁定承诺。公司
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定。本独立财务顾问对隆盛科技本次限售股份上市流通申请无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王志丹 洪 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
