隆盛科技：第四届董事会第三次会议决议公告2021-11-12
证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2021-074
无锡隆盛科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021年11月11日，无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会
第三次会议在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议经全体董事一致
同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2021年11月10日以通讯的方式通知各位董
事。本次会议由董事长倪铭先生召集并主持，会议应出席董事七名，实际出席董事
七名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对
照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发
行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方式进行募集
资金，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机
发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认
购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
发行数量不超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含本数）。
在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上限将作
相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（6）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票
另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,621.10 万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新能源高效高密度驱动电机系统核心零部
1 70,838.96 53,621.10
件研发及制造项目（一期）
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 88,838.96 71,621.10
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若
本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有
效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项
审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司编制了《公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论
证分析报告》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司编制了《公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司编制了《公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华核字[2021]0011640号《无锡隆盛科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之
情形。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会批准设立的
专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于
确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股
股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特
定对象发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事
会全权办理与本次发行有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次发行股票方案，在股东大会决议范围内，
董事会根据具体情况决定本次发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市
有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，并答复深圳证券交易所或中国
证监会的问询或反馈意见；
（3）就本次发行向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、
决议等其他法律文件；
（4）办理本次发行募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政
策规定对本次发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施；
（9）办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会同意董
事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，
授权期限与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《无锡隆盛科技股
份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的使用，维护公司股权的合法权利，保护投资者的切身利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司
对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚在持续推进中，董事会同意将
择期召开股东大会审议本次交易的相关议案，对应股东大会通知将另行公告。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 12 日
