上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文......................................................................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 4
四、发行人的设立 ................................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 9
六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 10
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 12
十、发行人的主要资产 ......................................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 18
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 19
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 20
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 21
二十一、其他需要说明的问题 ............................................................................................. 22
二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................. 22
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“隆盛科技”或“公司”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（2019 修
订）（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（2018 修订）（以下简称
《公司法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》(以下简称《注册
管理办法》)及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 修订版）（以下简称《发行监管问答》）等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出
具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
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数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在《律师工作报告》中的含义相同。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经查验，发行人第四届董事会第三次、第四次会议以及 2022 年第一次临时
股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；依据《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本
次发行已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权
董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，发行人本次发行尚需
深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票经依法批准
发行并已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规或者《公司章程》
的规定需要终止的情形，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行属于发行人向特定对象发行股票。经对照《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发
行符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
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=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、 发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行
数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人第四届董事会第三次、第四次会议决议、2022 年第一次
临时股东大会的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采
用以广告、公开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据《前次募集资金鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、根据大华审字[2021]0010024 号《审计报告》、发行人的公告文件并基
于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最
近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律
师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的检索查询，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形；
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件及公安
机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；
5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
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6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于建设
新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（一期）以及补充流
动资金，属于发行人的主营业务范围。
经核查，发行人已经取得了无锡市滨湖区行政审批局出具的《江苏省投资项
目备案证》，备案证号：锡滨行审投备〔2022〕31 号，本次募集资金投资项目
用地和环评审批手续正在办理中。
本次募投项目积极开展高效、高密度、高性能驱动电机铁芯产品的研发和生
产，符合国家所支持的政策方向，符合国家和无锡市的产业规划，项目建设和项
目运营环境污染较小，发行人取得环评审批手续不存在实质障碍。
根据发行人子公司隆盛新能源与无锡市滨湖区蠡湖街道办事处签署的《新能
源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目投资协议书》等资料，隆
盛新能源将通过积极参与目标地块的招拍挂取得该土地使用权或及时寻求取得
其他替代性地块等方式，确保募集资金投资项目的顺利实施，因此，隆盛新能源
暂未取得目标地块土地使用权不构成本次发行的实质障碍。
综上，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
2、根据发行人《无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《无锡隆盛科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件，本次募集资金
使用非持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
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3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
根据公告的《无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目中的新能
源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（一期）拟通过发行人全
资子公司无锡隆盛新能源科技有限公司具体组织实施，且不存在与他人合作的情
况。
（四）本次发行股票的发行对象不超过 35 名，且特定对象符合股东大会决议
规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人公告的本次发行股票方案，发行人本次发行对象不超过 35 名，
包括公司实际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（五）本次发行确定的发行价格及持股期限，符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
1、根据发行人公告的本次发行股票方案，发行人本次发行股票的发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
2、倪铭作为发行人实际控制人之一不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发
行的 A 股股票。若本次向特定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价
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格，倪铭同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次认购。
3、根据发行人公告的本次发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票完
成后，倪铭作为控股股东、实际控制人之一认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法
律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票
另有规定的，从其规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 201,851,388 股。倪茂生、
倪铭父子合计直接持有公司 66,559,192 股股份，占公司总股本的 32.97%，系公
司控股股东、实际控制人。其中，倪茂生直接持有公司 49,117,012 股股份，占公
司总股本的 24.33%；倪铭直接持有公司 17,442,180 股股份，占公司总股本的
8.64%。
假设按公司本次向特定对象发行股票数量上限即 30,277,708 股测算，且不考
虑倪铭参与本次认购，本次发行后，公司总股本将由 201,851,388 股变更为
232,129,096 股，倪茂生、倪铭合计直接持股比例变更为 28.67%，仍为公司控股
股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注
册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等现行相关法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的要
求。
四、发行人的设立
经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，
其设立过程合法、有效。
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五、发行人的独立性
（一）本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
（二）本所律师经核查后认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（三）本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整。
（四）本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
（五）本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
（六）本所律师经核查后认为，发行人机构独立。
综上，本所律师核查后认为，发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方
面独立运行，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押/冻结情况
序 股东姓名 持股
股东性质 持股数量 条件股份数 股份
号 /名称 比例 数量
量 状态
1 倪茂生 境内自然人 49,117,012 24.33% 39,286,674 质押 7,588,000
2 倪 铭 境内自然人 17,442,180 8.64% 13,081,635 无 —
3 谈渊智 境内自然人 9,534,521 4.72% 7,344,016 无 —
中国建设银行
股份有限公司
基金、理财
4 －富国天博创 3,399,381 1.68% — 无 —
产品等
新主题混合型
证券投资基金
5 薛祖兴 境内自然人 3,283,692 1.63% — 无 —
广发证券资管
基金、理财
6 －郑钟南－广 3,265,220 1.62% — 无 —
产品等
发资管申鑫利
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13 号单一资产
管理计划
中国工商银行
股份有限公司
－中欧先进制 基金、理财
7 2,569,760 1.27% — 无 —
造股票型发起 产品等
式证券投资基
金
无锡隆盛科技
股份有限公司 基金、理财
8 2,505,153 1.24% — 无 —
－第二期员工 产品等
持股计划
9 郑兆星 境内自然人 1,907,010 0.94% 1,430,257 无 —
中国建设银行
股份有限公司
基金、理财
10 －富国高端制 1,895,400 0.94% — 无 —
产品等
造行业股票型
证券投资基金
（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东股份
受限情况如下：
股东姓名 持有数量（股） 质押数量（股） 质权人
倪茂生 49,117,012 4,074,000 广发证券股份有限公司
合计 49,117,012 4,074,000 /
（三）控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，倪茂生直接持有发行人 49,117,012 股，
占总股本的 24.33%，倪铭直接持有发行人 17,442,180 股，占总股本的 8.64%，
倪茂生、倪铭父子合计直接持有发行人 66,559,192 股，占总股本的 32.97%，除
倪茂生质押了 4,074,000 股股份外，其所持发行人股份不存在任何其他权利限制，
且倪茂生担任发行人董事，倪铭担任发行人董事长兼总经理，因此，倪茂生、倪
铭父子为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
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（一） 发行人的设立
经核查，发行人系依据江苏省无锡工商行政管理局出具的编号为（02000047）
公司变更[2012]第 05040005 号的《公司准予变更登记通知书》批准，由隆盛有
限整体变更设立。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立及历次股本演变合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其下属子公司目前的经营范围和经营方式均在其营
业执照规定的内容之内，本所律师认为，发行人及其下属子公司的经营范围和经
营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前
已取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批
准，可以开展相关业务和经营活动。
（三）根据发行人近三年《审计报告》并本所律师核查，除发行人二级控股
子公司德国微研在德国注册经营外，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（四）根据发行人近三年《审计报告》以及本所律师对发行人经营范围的变
更情况的审查及发行人的承诺，发行人最近三年主营业务未发生重大变化，始终
是：发动机废气再循环（EGR）系统板块、新能源板块和精密零部件板块三大板
块。
（五）经核查，报告期内发行人主营业务收入占营业总收入的比例均超过
90%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核
查，发行人系永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定
的终止或解散的事由，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强
制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性禁止、限制公司开展目前业
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务的情形。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
倪茂生现直接持有发行人 49,117,012 股，占总股本的 24.33%，倪铭现直接持
有发行人 17,442,180 股，占总股本的 8.64%，倪茂生、倪铭父子现共计直接持有
发行人总股本的 32.97%，为发行人的控股股东、实际控制人。倪茂生现任发行
人第四届董事会董事，倪铭现任发行人第四届董事会董事长及总经理。
2、其他持有发行人 5%以上的股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人倪
茂生、倪铭父子外，无其他持有发行人 5%以上的股东。
3、发行人下属公司及分支机构
（1）控股子公司及分支机构
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人有 2 家全资子公司、3 家二级控
股子公司及 1 家分支机构，发行人对各公司出资及持股情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 无锡隆盛新能源科技有限公司 6,800 万元 隆盛科技持有 100%
2 无锡微研精密冲压件有限公司 5,000 万元 隆盛科技持有 100%
微研精密技术有限责任公司/MR
3 50 万欧元 微研精密持有 60%
Praezision Technik GmbH
4 无锡微研中佳精机科技有限公司 6,122 万元 微研精密持有 51%
5 柳州微研天隆科技有限公司 2,000 万元 微研精密持有 51%
无锡微研精密冲压件有限公司冲压
6 -- 微研精密分支机构
件设计研究院
（2）参股公司
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序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 柳州致盛汽车电子有限公司 1,000 万元 隆盛科技持有 49%
2 无锡卓越人力资源有限公司 200 万元 隆盛科技持有 30%
3 济南德信股权投资合伙企业（有限合伙） 12,261 万元 隆盛科技持有 16.31%
4 无锡市隆盛轨道科技有限公司 1,000 万元 隆盛科技持有 10%
5 无锡福航精密制造有限公司 1,111.11 万元 微研精密持有 10%
4、发行人董事、监事、高级管理人员
董事 倪茂生、倪铭、王劲舒、魏迎春
董事
独立董事 殷爱荪、郑石桥、尹必峰
监事 郑兆星（监事会主席）、沈家湖、陈丹丹（职工代表监事）
倪铭（总经理）、王劲舒（副总经理）、魏迎春（副总经理）、徐行（副
高级管理人员 总经理、董事会秘书）、石志彬（副总经理、财务总监）、戴立中（副总
经理）、彭俊（副总经理）
与上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也
为公司关联自然人。
5、发行人关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序
关联方名称 关联关系
号
发行人副总经理、财务总监石志彬持有31.13%
1 无锡凯利投资有限公司
的股权并担任董事
江苏大学汽车摩托车研究所有限公
2 发行人独立董事尹必峰担任执行董事
司
6、报告期内的历史关联方
序
历史关联方 历史关联关系 状态
号
报告期内原发行人董事薛祖兴
无锡市实达精密机械制 薛祖兴已于 2018 年 9 月
1 关系密切的家庭成员施加重大
造有限公司 不再担任发行人董事
影响的企业
报告期内原担任发行人董事、 谈渊智已于 2021 年 12 月
微科达精密科技无锡有
2 副总经理的谈渊智持股 75%并 不再担任发行人董事、副
限公司
担任执行董事兼总经理 总经理
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滨湖区三闲居茶庄（个体 报告期内原发行人董事、副总
3 已注销
工商户） 经理谈渊智曾为经营者
报告期内原发行人董事、副总
无锡市斯通克商贸有限
4 经理谈渊智曾持股 40%并担任 已注销
公司
执行董事
发行人副总经理、财务总监石
5 无锡锡钢商贸有限公司 已注销
志彬报告期内曾任董事
无锡威孚施密特动力系 发行人董事兼副总经理魏迎春 魏迎春于 2021 年 5 月辞
6
统零部件有限公司 报告期内曾任董事兼总经理 职
以及报告期内曾经担任过发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切
家庭成员均为发行人报告期内的历史关联自然人（详见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员”）。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
最近三年以来与其关联方（不包括发行人合并财务报表的子公司）在采购商品、
关键管理人员薪酬、关联担保、股权收购、关联方资金拆借方面存在关联交易（详
见《律师工作报告》正文“第九部分关联交易及同业竞争”），除此之外，发行人
与关联方之间目前不存在其他正在履行的未披露重大关联交易。
（三）关联交易的确认与审查
经本所律师核查，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的
关联交易事项予以确认；发行人独立董事已对报告期内的日常关联交易事项出具
了事前认可意见或独立意见；发行人监事会已对报告期内发行与关联方之间发生
的关联交易事项予以确认。
（四）关联交易的公允决策程序
发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易决策制度》《独立董事工作制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人为了保护非关联方股东的利益，已在《公司章程》及其他
内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人减少和规范关联交易的相关
措施切实可行，可切实有效地保护中小股东的合法权益。
（五）关于规范和减少关联交易的相关承诺
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2018 年重组（收购微研精密）时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：“1、在本次重组完成后，本
人及本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及其他关
联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科技及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋
取不当的利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系隆盛科技的控股
股东或实际控制人之日止。”
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人的主营业务包括发动机废气再循环（EGR）系统板
块、新能源板块和精密零部件板块三大板块。发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与发行人相同或相类似的业务。并且，除发行人及其控
股子公司外，倪茂生、倪铭未投资与发行人从事相同或相类似业务的其他企业、
经济组织。因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
（七）关于避免同业竞争的相关承诺
经本所律师核查，2018 年重组（收购微研精密）时，发行人控股股东、实
际控制人倪茂生、倪铭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本
人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科技及其控股子公司获取的信息直接或
间接从事、参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞
争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
隆盛科技及其控股子公司产生同业竞争。
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3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他方
获得与隆盛科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但
不限于征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其控股子公司。若隆盛科技
及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件
许可的方式加以解决，且给予隆盛科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上
述承诺而导致隆盛科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应
的赔偿责任。
4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系隆盛科技的控股
股东或实际控制人之日止。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同
业竞争。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经核查发行人发布的公告、近三年《审计报告》等资料，发行人对有关关联
方、关联关系、关联交易情况和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。
发行人所披露的关联交易情况与避免同业竞争的承诺内容真实、准确、完整，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1、报告期内公司发生的上述关联交易能够依据市场化原则，公平、合理地
确定交易价格或金额，且履行了必要关联交易决策程序，交易价格公允合理，遵
循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、发行人已经根据国家有关法律法规在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策做出了规定，
并制订了《关联交易决策制度》，确立了关联交易的公允决策程序。在《关联交
易决策制度》制订后，发行人董事会或股东大会在对关联交易进行决策时，关联
董事或关联股东能够保证履行必要的回避程序，保障各项关联交易合法、合规、
公平、公正、公允，不损害公司和股东利益。
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3、发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺规范并减少关联交易。
4、发行人与其控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业之间不存在
相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。
5、发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，截至 2021 年 9 月 30
日，发行人的主要财产包括土地使用权及房屋、租赁房屋、注册商标、专利、计
算机软件著作权等（详见《律师工作报告》正文“第十部分发行人的主要财产”）。
（二）经核查发行人所有的相关国有土地使用证、房屋所有权产权证书、商
标注册证书、专利证书、软件著作权登记证书及相关经营设备的购买合同、发票
等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷。
（三）截至 2021 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的抵押情况外，
发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限
制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人截至 2021 年 9 月 30 日正在履行或将要履行
的重大合同，包括但不限于借款合同、抵押合同、项目投资协议等，该等合同均
为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在重大风险。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人其他应收款、其他应付款的情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
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其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的历次变更行为详见《律师工作报告》正文“第七部
分发行人的股本及演变”。
（二）经核查，发行人报告期内发生的除《律师工作报告》正文“第十二部
分发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露的情形外，无其他重大资产变化及
收购兼并。本所律师核查后认为，发行人履行了必要的法律手续，符合当时相关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查及发行人所作的承诺，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序，并依
法在无锡市行政审批局办理了备案登记，发行人章程的制定及修改的内容符合当
时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）经本所律师审查，发行人现行章程是根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规
及规范性文件制定，并已获得公司股东大会通过，符合有关法律法规规定。2022
年 1 月 5 日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》等，发行
人将及时根据上述要求相应修订《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，包括股东大会、董事
会、监事会以及经营管理层，并设立了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员
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会，制订了相关制度。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
股东大会规则》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。报告期内发行人股东大会及董事会的
历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现
行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员报告期内未发生重大变
化；发行人部分董事、监事和高级管理人员的变化系因部分人员离职及到期换届
所致，均符合发行人公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序，该等变化
不会对发行人持续经营产生不利影响。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格均符合《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的税种、
税率均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其境内下属重要子公司所享受的税
收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的
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单笔 50 万元以上政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务机
关出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司最近三年均依法纳税，无偷漏税、
欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，发行人主营业务包括发动机废气再循环（EGR）系统板块、
新能源板块和精密零部件板块三大板块，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》鼓励类行业。除发行人及微研精密、微研中佳、柳州微研为生产性企业
外，德国微研为贸易企业，隆盛新能源尚未开展经营。根据发行人提供的相关材
料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有生产项目均已获得环保部门批
准同意建设，其所有已完工投产的生产线均已通过环保部门的竣工验收。
（二）经核查，发行人及其控股子公司最近三年均遵守国家有关环境保护方
面的法律、法规，无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情况。
（三）经核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技
术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行
人募集资金的运用”。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，除募集资金拟投资项目用
地和环评审批手续正在办理中外，已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集
资金将存放于董事会指定的专项账户。
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十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关行政处罚决定书、发行人说明及并经本所律师通过“证券
期货市场失信记录查询平台” 、“深圳证券交易所”、“裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系
统进行的查询，最近三年发行人及其控股子公司涉及的行政处罚事项详见《律师
工作报告》正文 “第二十部分诉讼、仲裁或行政处罚”。已披露的行政处罚不会
对本次发行造成重大影响。
除《律师工作报告》正文 “第二十部分诉讼、仲裁或行政处罚”已披露行
政处罚外，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的控股子公司最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对发行
人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、确认文件以及公安
机关出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师通过“证券期货市场失信记录查
询平台” 、“深圳证券交易所”、“上海证券交易所”、“裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查询，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确
认文件，并经本所律师通过“证券期货市场失信记录查询平台”、“深圳证券交易
所”、“上海证券交易所”、“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等
公示系统进行的查询，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年不存在受到中国证监会
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的行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查事项。
二十一、其他需要说明的问题
根据发行人公告的本次发行股票方案等文件，公司实际控制人之一倪铭为发
行人本次发行董事会前所确定的发行对象。
（一）本次发行董事会前所确定发行对象的认购资金来源
经核查，本次发行董事会前所确定发行对象倪铭已出具承诺，承诺本次认购
发行人向特定对象发行股票的资金全部来源于承诺人自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
公司及其关联方资金用于本次认购情形。
倪铭已承诺用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金
或合法自筹资金，但不排除在合法合规的前提下通过股票质押筹集资金的可能。
经测算，在假设认购对象倪铭本次认购资金全部来源于股票质押的情况下，本次
发行完成后公司控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制
权产生重大影响。
（二）本次发行董事会前所确定发行对象倪铭已出具“从定价基准日至本次
发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。
综上，本所律师核查后认为，本次发行董事会前所确定发行对象已就认购资
金来源及股份减持情况出具有效承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发
行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
郁振华
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙梦婷
年 月 日
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