上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一部分 关于补充事项期间的更新 ......................................................................... 4
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................. 4
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................. 4
四、 发行人的设立 .............................................................................................. 8
五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 8
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 8
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 10
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 10
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 11
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 13
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 17
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员 .................................................... 18
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 19
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 20
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 20
二十一、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................ 21
第二部分 一轮审核问询回复更新 ........................................................................... 22
一、 审核问询问题一 ........................................................................................ 22
二、 审核问询问题二 ........................................................................................ 31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“隆盛科技”或“公司”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》。
鉴于发行人于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 4 月 29 日分别公告了《无锡隆盛
科技股份有限公司 2021 年年度报告》（以下简称“《2021 年年度报告》”）、《无锡
隆盛科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年一季度报
告》”），本所律师对《法律意见书》出具之日至 2022 年 3 月 31 日期间（以下简
称“补充事项期间”）发行人的有关重大事项进行补充核查和更新，以及对深圳证
券交易所于 2022 年 3 月 16 日下发的编号为审核函〔2022〕020052 号《关于无
锡隆盛科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称
“《一轮审核问询》”）回复内容中所涉及的法律事项在补充事项期间的情况进行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
补充核查和更新，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。本补充
法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见
书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中
所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 关于补充事项期间的更新
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效，本次发行
尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本次发行属于发行人向特定对象发行股票。经对照《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发
行符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的发行条
件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、 发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行
数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、 根据发行人第四届董事会第三次、第四次会议决议、2022 年第一次
临时股东大会的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
用以广告、公开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据《前次募集资金鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、根据大华审字[2022]0011612 号《审计报告》、发行人的公告文件并基于
本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近
一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件并经本所律
师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的检索查询，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形；
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件及公安
机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；
5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于建设
新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（一期）以及补充流
动资金，属于发行人的主营业务范围。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人已经取得了无锡市滨湖区行政审批局出具的《江苏省投资项
目备案证》，备案证号：锡滨行审投备〔2022〕108 号（原备案证号：锡滨行审
投备〔2022〕31 号作废）。
本次募投项目拟建设于无锡市滨湖区胡埭工业园钱胡路与联合路交叉口东
北侧，2022 年 4 月 20 日，隆盛新能源与无锡市自然资源和规划局签订了关于上
述用地的《国有建设用地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，
隆盛新能源正在办理上述地块的土地使用权证书。
鉴于上述情况，公司本次募投项目用地的取得预计不存在实质性障碍和重大
不确定性，为应对募投项目土地可能存在无法取得的风险，公司还积极与当地主
管部门协商制定替代方案，若隆盛新能源最终未能取得上述地块的土地使用权，
公司将积极与蠡湖街道沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让等措
施，以确保隆盛新能源尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目
用地，保障本次募投项目建设的顺利实施。
隆盛新能源已于 2022 年 5 月 6 日取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡
隆盛新能源科技有限公司新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制
造项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2022〕6024 号）。
综上，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
2、根据发行人《无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《无锡隆盛科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件，本次募集资金
使用非持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
根据公告的《无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目中的新能源
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（一期）拟通过发行人全资
子公司无锡隆盛新能源科技有限公司具体组织实施，且不存在与他人合作的情况。
（四）本次发行股票的发行对象不超过 35 名，且特定对象符合股东大会决
议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人公告的本次发行股票方案，发行人本次发行对象不超过 35 名，
包括公司实际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（五）本次发行确定的发行价格及持股期限，符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
1、根据发行人公告的本次发行股票方案，发行人本次发行股票的发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
2、倪铭作为发行人实际控制人之一不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发
行的 A 股股票。若本次向特定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价
格，倪铭同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次认购。
3、根据发行人公告的本次发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票完
成后，倪铭作为控股股东、实际控制人之一认购的股份自发行结束之日起18个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本
次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购
的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律
法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另
有规定的，从其规定。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 201,851,388 股。
倪茂生、倪铭父子合计直接持有公司 66,559,192 股股份，占公司总股本的 32.97%，
系公司控股股东、实际控制人。其中，倪茂生直接持有公司 49,117,012 股股份，
占公司总股本的 24.33%；倪铭直接持有公司 17,442,180 股股份，占公司总股本
的 8.64%。
假设按公司本次向特定对象发行股票数量上限即 30,277,708 股测算，且不考
虑倪铭参与本次认 购，本次发 行后，公司总 股本将由 201,851,388 股变更为
232,129,096 股，倪茂生、倪铭合计直接持股比例变更为 28.67%，仍为公司控股
股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注
册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等现行相关法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
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单位：股
持有有限售 质押/冻结情况
序 股东姓名 持股
股东性质 持股数量 条件股份数 股份
号 /名称 比例 数量
量 状态
1 倪茂生 境内自然人 49,117,012 24.33% 36,837,759 质押 4,074,000
2 倪铭 境内自然人 17,442,180 8.64% 13,081,635 无 —
3 谈渊智 境内自然人 8,068,021 4.00% 8,068,021 无 —
中国建设银行
股份有限公司
4 －富国天博创 其他 3,518,341 1.74% — 无 —
新主题混合型
证券投资基金
中国工商银行
股份有限公司
－中欧先进制
5 其他 3,283,760 1.63% — 无 —
造股票型发起
式证券投资基
金
中金公司－建
设银行－中金
6 新锐股票型集 其他 3,002,006 1.49% — 无 —
合资产管理计
划
7 薛祖兴 境内自然人 3,001,984 1.49% — 无 —
东方证券股份
有限公司－中
8 庚价值先锋股 其他 2,724,785 1.35% — 无 —
票型证券投资
基金
基本养老保险
9 基金一二零四 其他 2,678,903 1.33% — 无 —
组合
无锡隆盛科技
股份有限公司
10 其他 2,505,153 1.24% — 无 —
－第二期员工
持股计划
（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东股份受限
情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东姓名 持有数量（股） 质押数量（股） 质权人
倪茂生 49,117,012 4,074,000 广发证券股份有限公司
合计 49,117,012 4,074,000 /
（三）控股股东和实际控制人
截至 2022 年 3 月 31 日，倪茂生、倪铭父子为发行人的控股股东、实际控
制人，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的股本及其演变情况，补
充事项期间，发行人的股本未发生变动。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更，符合国家产
业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的经营许可资质文件
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司目前的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已取得开展其营业执
照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务
和经营活动。
（三）发行人的境外经营
根据发行人提供的报告期内各会计年度的年度报告以及《审计报告》并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新增中国大陆以外经营的情况。
（四）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务
未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）发行人的主营业务
根据发行人提供的报告期内各会计年度的年度报告以及《审计报告》，报告
期内发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%。因此，本所律师认为，
发行人主营业务突出。
（六）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，发
行人系永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止
或解散的事由，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性禁止、限制公司开展目前业务的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增关联方如下：
名称 朝阳市朝柴贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91211302MA7LX20981
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朝阳柴油机曲轴有限公司
成立日期 2022 年 3 月 17 日
营业期限至 2062 年 3 月 16 日
一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 辽宁省朝阳市双塔区黄河路三段 51 号
登记机关 朝阳市双塔区市场监督管理局
持股比例 隆盛科技持有 1.87%财产份额
（二）关联交易
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的关联交易更新情况如
下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务
补充事项期间，发行人购买商品、接受劳务的关联交易更新情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度
无锡福航精密制造有限公司 采购材料 - 4.87
柳州致盛 采购材料 - 9.58
合计 - 14.45
占当期采购总额的比重 - 0.02%
（2）关键管理人员薪酬
补充事项期间，公司关键管理人员薪酬更新情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
关键管理人员薪酬 150.05 422.87
2、关联方应收应付款项余额
补充事项期间，发行人与关联方的应收应付款项期末余额更新如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022-03-31 2021-12-31
其他应收款 柳州致盛 22.04 27.07
应付账款 柳州致盛 - 1.58
注：2021 年末和 2022 年 3 月末，公司对柳州致盛的其他应收款包括公司对柳州致盛履
行实物出资义务时，用于出资的固定资产账面价值超出实缴出资额的多付款项。
（三）补充事项期间关联交易的确认与审查
2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事倪茂生、倪铭回避表决，独立董事关于上述事项发表了事前认可意见和独立
意见，该议案尚需公司 2021 年年度股东大会经非关联股东审议通过。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
补充事项期间，发行人及其子公司的主要财产更新情况如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人及其子公司新增土地使用权具体情况如下：
序 土地使用权 使用 使用权 取得 终止 他项
坐落 用途
号 证书号 权人 面积（㎡） 方式 日期 权利
桂（2021）柳
柳东新区花
州市不动产 柳州 工业
1 岭片区 33,381.54 出让 2071.09.23 -
权第 0161948 微研 用地
号 C-3-15-1地块
（二）专利权
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增取得 36 项专
利，具体情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类别
隆盛 一种天然气发动机用扭矩 实用
1 ZL202122317745.9 2021.09.24
科技 电机驱动 EGR 双提升阀 新型
隆盛 天然气流量喷嘴焊接辅助 实用
2 ZL202122457150.3 2021.10.13
科技 装置 新型
隆盛 实用
3 天然气发动机用 EGR 阀 ZL202122317744.4 2021.09.24
科技 新型
隆盛 实用
4 一种天然气流量喷嘴 ZL202122457422.X 2021.10.13
科技 新型
隆盛 一种天然气流量喷嘴两端 实用
5 ZL202122573236.2 2021.10.26
科技 零件的新型压装装置 新型
隆盛 一种天然气流量喷嘴外壳 实用
6 ZL202122573493.6 2021.10.26
科技 新型压装装置 新型
隆盛 一种喷嘴生产过程中的流 实用
7 ZL202122738655.7 2021.11.10
科技 量调节设备 新型
隆盛 一种高精度喷嘴定位及合 实用
8 ZL202122738515.X 2021.11.10
科技 轨装置 新型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
隆盛 实用
9 偏心节气阀 ZL202122948818.4 2021.11.29
科技 新型
隆盛 外观
10 直线电机 EGR 阀 ZL202130429713.0 2021.07.08
科技 设计
隆盛 外观
11 扭矩电机 EGR 阀 ZL202130562312.2 2021.08.27
科技 设计
隆盛 外观
12 节气门碟阀（常闭阀） ZL202130620711.X 2021.09.18
科技 设计
隆盛 外观
13 节气门碟阀（常开阀） ZL202130620709.2 2021.09.18
科技 设计
微研 实用
14 小间距细长针撕口模具 ZL202023350162.8 2020.12.31
精密 新型
微研 实用
15 一种铆接定位工装 ZL202121576184.8 2021.07.12
精密 新型
微研 实用
16 滚动导料结构 ZL202022869440.4 2020.12.03
精密 新型
微研 实用
17 一种高柱塞泵测试台 ZL202022005536.6 2020.09.14
中佳 新型
微研 实用
18 一种导绳韧性测试装置 ZL202122119466.1 2021.09.03
中佳 新型
微研 实用
19 一种伸缩转动支架 ZL202122063264.X 2021.08.30
中佳 新型
微研 实用
20 一种信号座固定机构 ZL202121981324.X 2021.08.23
中佳 新型
微研 实用
21 一种多用采样收纳箱 ZL202122120686.6 2021.09.03
中佳 新型
微研 实用
22 一种导绳装置 ZL202122024308.8 2021.08.25
中佳 新型
微研 实用
23 一种刹车装置 ZL202121989206.3 2021.08.23
中佳 新型
微研 实用
24 一种十字轴复位机构 ZL202122063260.1 2021.08.30
中佳 新型
微研 实用
25 一种减震保护型传动机构 ZL202122038256.X 2021.08.26
中佳 新型
微研 实用
26 一种采样装置 ZL202121990712.4 2021.08.23
中佳 新型
微研 实用
27 一种往复式减速驱动装置 ZL202121928001.4 2021.08.17
中佳 新型
微研 实用
28 一种多用途缓冲减震装置 ZL202121925714.5 2021.08.17
中佳 新型
柳州 一种冲压件加工用夹持装 实用
29 ZL202121539433.6 2021.07.07
微研 置 新型
30 柳州 一种冲压件生产用清洗装 ZL202121539453.3 实用 2021.07.07
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
微研 置 新型
柳州 一种具有缓冲结构的精密 实用
31 ZL202121543419.3 2021.07.07
微研 冲压模具 新型
柳州 一种冲压件生产用自动收 实用
32 ZL202121555172.7 2021.07.08
微研 料装置 新型
柳州 一种冲压件加工用辅助定 实用
33 ZL202121555182.0 2021.07.08
微研 位装置 新型
柳州 一种冲压件加工用冷却装 实用
34 ZL202121562893.0 2021.07.09
微研 置 新型
柳州 一种用于冲压件生产的剪 实用
35 ZL202121562898.3 2021.07.09
微研 边料收集装置 新型
柳州 一种用于冲压件质量检测 实用
36 ZL202121562908.3 2021.07.09
微研 的装置 新型
（三）新增房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁协议等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人及其控股子公司新增房屋租赁情况如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地点 期限 租金
号 （㎡） 用途
无锡蠡
湖街道
隆盛新 无锡钱胡路 17,125. 2022.01.01-
1 胡埭科 生产 0.82 元/㎡/天
能源 802 号 61 2022.12.31
技有限
公司
（四）截至 2022 年 3 月 31 日，除已披露的抵押情况外，发行人及其控股子
公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间重大合同更新情况
除特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在
履行或将要履行的合同金额在 1,000 万元以上或者合同金额不足 1,000 万元，但
对发行人生产经营有重要影响的重大合同。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与主要客户、供应商签署年度框架购销合同，不存在正在履行或将要履行的
固定合同金额大于 1,000 万元的销售或采购合同。
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大借款合同更新如下：
单位：万元
序号 贷款人 贷款银行 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率 贷款金额
1 2020-02-12 2023-02-11 4.40% 3,750.00
2 2020-04-17 2023-02-11 4.40% 1,500.00
3 2020-06-23 2023-02-11 4.40% 750.00
4 江苏银行无 2021-09-07 2022-09-06 4.35% 1,000.00
隆盛科技
5 锡河埒支行 2021-11-16 2022-11-15 4.35% 2,700.00
6 2022-02-23 2023-02-20 4.00% 5,300.00
7 2022-03-17 2023-02-15 4.00% 1,000.00
8 2022-03-17 2023-02-22 4.00% 1,000.00
9 2021-09-09 2022-09-08 4.00% 1,000.00
10 苏州银行 2021-10-13 2022-10-11 4.00% 1,000.00
隆盛科技
11 无锡分行 2022-03-23 2023-03-22 3.90% 1,000.00
12 2022-03-28 2023-03-27 3.90% 1,000.00
13 招商银行 2021-06-25 2022-06-24 4.35% 1,000.00
隆盛科技
14 无锡分行 2021-06-29 2022-06-28 4.35% 1,000.00
15 2021-08-19 2022-08-18 4.10% 1,000.00
南京银行
16 隆盛科技 2021-09-06 2022-09-05 4.10% 500.00
无锡分行
17 2021-10-25 2022-10-24 4.05% 1,500.00
浦发银行
18 隆盛科技 2021-05-28 2022-05-28 4.35% 1,000.00
无锡分行
19 农业银行 2021-12-30 2022-12-29 3.65% 3,000.00
隆盛科技
20 新吴支行 2022-01-01 2022-12-31 3.65% 2,000.00
21 2022-01-05 2023-01-04 4.05% 1,000.00
光大银行
22 隆盛科技 2022-03-18 2023-03-17 3.95% 1,000.00
无锡分行
23 2022-03-29 2023-03-28 3.95% 1,000.00
江苏银行无
24 微研精密 2020-09-24 2023-09-20 4.75% 1,000.00
锡河埒支行
25 2021-11-05 2022-11-05 4.05% 1,000.00
招商银行
26 微研精密 2021-11-29 2022-11-29 4.05% 1,000.00
无锡分行
27 2022-03-01 2022-12-22 3.85% 500.00
南京银行
28 微研精密 2022-02-10 2023-02-10 3.85% 1,000.00
无锡分行
29 微研精密 建设银行无 2021-10-25 2022-10-24 3.65% 2,000.00
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
30 锡蠡湖支行 2021-11-17 2022-11-16 3.65% 1,000.00
农业银行无
31 微研精密 2022-01-01 2022-12-31 3.65% 3,000.00
锡新吴支行
32 2021-05-12 2022-05-12 5.02% 500.00
浦发银行
33 微研中佳 2021-05-14 2022-05-14 5.02% 750.00
无锡分行
34 2021-05-28 2022-05-28 5.02% 500.00
经核查，本所律师认为上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有
效，不存在重大风险。
（二）发行人和关联方之间重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查，补充事项期间发行人与其关联方之间存在向关联方采购、
关联方往来等情形（详情见本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞
争”），发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合
理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经本所律师核查，补充事项期间发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系和相互担保的情况。
（三）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的承诺并经本所律师核查，
发行人补充事项期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身
权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人其他应收款、其他应付款的情况
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的公开披露文件及提供的资料并经本所律师核查，自本所出具
《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人修订公司章程的
情况如下：
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》的最新
规定，对《公司章程》中部分条款进行修订和完善，该议案尚需公司 2021 年年
度股东大会审议通过。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述公司章程修订情况外，发行人未对
公司章程进行其他修改。发行人现行有效的公司章程内容符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）2022 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议
案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，前述议案尚需公司 2021 年年度
股东大会审议通过。
（二）经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人召开了 2 次董事会和 2 次监事会，具体情况如下：
序号 届次 时间
1 第四届董事会第五次会议 2022 年 4 月 27 日
2 第四届监事会第五次会议 2022 年 4 月 27 日
3 第四届董事会第六次会议 2022 年 4 月 28 日
4 第四届监事会第六次会议 2022 年 4 月 28 日
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议
内容合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。
十六、 发行人的税务
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）主要税种和税率
根据发行人提供的纳税申报表、大华出具的《审计报告》并经本所律师核查，
补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠
补充事项期间，发行人所享受的税收优惠政策更新如下：
发行人于 2015 年 10 月被认定为高新技术企业（有效期 3 年），并分别于
2018 年 11 月、2021 年 11 月重新被认定为高新技术企业（有效期 3 年）。因此，
发行人报告期内享受减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（三）发行人取得的政府补助
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司享受的单笔金额在
50 万元以上的政府补助如下：
单位：万元
补助项目 享受主体 补助金额 补贴依据
《关于发布 2020 年无锡市技术
2020 年无锡市技术改造
发行人 110 改造引导资金项目申报指南的通
引导资金政府补助
知》（锡工信综合[2020]20 号）
《关于下达 2021 年度省级战略
2021 年度省级战略性新 性新兴产业发展专项资金及项目
发行人 1,600
兴产业发展专项资金 投 资 计 划 的 通 知》（锡 发 改 高
[2021]21 号）
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述政府补
助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）税收合规
经本所律师核查并根据发行人及其境内控股子公司所在地主管税务机关出
具的证明文件，发行人及其境内控股子公司补充事项期间均依法纳税，无偷漏税、
欠税情况，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行募集资金的用途未发生变更。
本次募投项目拟建设于无锡市滨湖区胡埭工业园钱胡路与联合路交叉口东
北侧，2022 年 4 月 20 日，隆盛新能源与无锡市自然资源和规划局签订了关于上
述用地的《国有建设用地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，
隆盛新能源正在办理上述地块的土地使用权证书。
隆盛新能源已于 2022 年 5 月 6 日取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡
隆盛新能源科技有限公司新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制
造项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2022〕6024 号）。
（二）前次募集资金的运用
2022 年 4 月 27 日，大华就发行人前次募集资金使用情况出具了大华核字
[2022]008289 号《无锡隆盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
经其审核，大华认为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符
合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面公允反映了发行人截止 2021 年 12 月 31 日前次募
集资金的使用情况。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料以及本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证
券期货市场失信记录查询平台”等公示系统进行的查询，补充事项期间，发行人
及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发
行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 一轮审核问询回复更新
一、 审核问询问题一
发行人本次拟募集资金 53,621.10 万元用于新能源高效高密度驱动电机系统
核心零部件研发及制造项目（一期）（以下简称驱动电机项目），该项目拟建设
10 条新的驱动电机铁芯生产线，项目达产后预计毛利率为 17.59%，项目用地和
环评审批手续均在办理过程中，项目实施主体无锡隆盛新能源科技有限公司（以
下简称“隆盛新能源”）于 2021 年 9 月设立。发行人通过实施前次募投项目新
增新能源板块业务，最近一年及一期该板块毛利率分别为 6.23%和 13.96%。前
次募投项目实施主体为发行人自身，部分核心技术由发行人子公司无锡微研精密
冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）持有。此外，发行人于 2022 年 2 月
16 日披露《关于全资子公司签署专利许可协议的公告》称，隆盛新能源与日本
黑田精工株式会社（以下简称“黑田精工”）签订了《专利许可协议》，黑田精
工将其独有的驱动电机铁芯粘胶技术授权隆盛新能源使用。
请发行人补充说明：（1）结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划、
本次募投项目拟生产产品的市场容量、同行业公司可比项目情况、下游客户需求
及新客户开发计划、在手订单、产品销售增长情况等，说明本次募投项目大规模
扩产的必要性及合理性，是否足以支撑未来产能释放计划，是否存在收入不及预
期、毛利率下滑、产能过剩等风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验
和项目实施能力，以及发行人拟采取的应对措施；（2）本次募投项目与前次募
投项目的主要区别和联系，本次募投项目作为扩产项目，采取新设主体方式实施
的必要性及合理性，是否存在重复建设的情形；隆盛新能源与黑田精工签署的《专
利许可协议》是否与本次募投项目相关，如是，请说明协议的主要内容，前述专
利技术与前次募投项目所涉核心技术的区别和联系，本次募投项目是否会使用前
次募投项目核心技术，如是，发行人未将微研精密作为本次募投项目实施主体的
原因，发行人是否能够有效控制微研精密，发行人使用前述核心技术是否存在不
确定性；说明本次募投项目涉及的主要专利技术情况，包括但不限于专利技术主
要来源，是否已签署技术授权或转让等协议，核心专利技术是否存在争议等； 3）
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
结合前次募投项目和本次募投项目投资明细及产能规划、产品结构等情况，说明
两次募投项目单位产能投资是否存在较大差异，本次投资规模的测算依据、测算
过程及其合理性；（4）结合发行人现有固定资产和无形资产、前次募投项目和
本次募投项目固定资产和无形资产投资进度、具体安排以及折旧摊销政策等，量
化分析本次募投项目折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（5）环评和土地手
续办理最新进展，预计取得相关文件及用地的时间、计划，如未办理完成是否会
对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（6）本次
募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有新能源板块业务的原因及合理性，对
效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益
预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效
益测算是否谨慎、合理。
请发行人补充披露上述（1）（2）（4）（5）（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确
意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见。
回复：
问题（2）：本次募投项目与前次募投项目的主要区别和联系，本次募投项
目作为扩产项目，采取新设主体方式实施的必要性及合理性，是否存在重复建
设的情形；隆盛新能源与黑田精工签署的《专利许可协议》是否与本次募投项
目相关，如是，请说明协议的主要内容，前述专利技术与前次募投项目所涉核
心技术的区别和联系，本次募投项目是否会使用前次募投项目核心技术，如是，
发行人未将微研精密作为本次募投项目实施主体的原因，发行人是否能够有效
控制微研精密，发行人使用前述核心技术是否存在不确定性；说明本次募投项
目涉及的主要专利技术情况，包括但不限于专利技术主要来源，是否已签署技
术授权或转让等协议，核心专利技术是否存在争议等。
（一）本次募投项目与前次募投项目的主要区别和联系，本次募投项目作
为扩产项目，采取新设主体方式实施的必要性及合理性，是否存在重复建设的
情形
1、本次募投项目与前次募投项目的主要区别和联系
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）本次募投项目与前次募投项目的主要联系
公司前次募集资金投资项目“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”主要产品
驱动电机铁芯已逐步实现量产，并获得联电、蔚来汽车以及某外资电动汽车及能
源公司等认证，产品性能、能效及稳定性获得了客户的认可。然而，随着市场需
求的逐步增加，公司需新建更多产线以满足客户需求。同时，生产不同型号的驱
动电机铁芯需要更换模具和调试设备，不同型号驱动电机铁芯的转产过程中会耗
费大量的时间，影响公司生产效率。
本次募投项目拟建设 10 条新的驱动电机铁芯生产线，是在前次募投项目实
施基础上进一步扩产，工艺流程较前次募投项目有一定优化和改进，但主要工艺
环节无重大差异，对于需求量高的驱动电机铁芯产品进行专线生产，进一步优化
产线布局，提升单条产线的运行效率，提高公司驱动电机铁芯产品产能，更好满
足下游行业对驱动电机铁芯产品的需求。
（2）本次募投项目与前次募投项目的主要区别
本次募投项目与前次募投项目的主要区别如下：
首先，实施主体不同。前次募投项目由公司自行实施；本次募投项目由公司
新设的全资子公司隆盛新能源实施，推动公司形成母公司主要负责 EGR 系统板
块业务、隆盛新能源主要负责新能源板块业务、微研精密及其控股子公司主要负
责精密零部件板块业务的经营管理布局。
其次，实施地点不同。前次募投项目利用公司位于无锡市新吴区的厂房实施，
而本次募投项目拟购置位于无锡市滨湖区的一宗工业用地及现有厂房并新建厂
房实施项目。
最后，投资建设项目有所差异。前次募投项目是利用公司现有的厂房实施项
目，不涉及新增土地和建设厂房；本次募投项目通过购置土地及现有厂房并新建
厂房实施项目。此外，本次募投项目拟建设 10 条新的驱动电机铁芯生产线，大
于前次募投项目的 5 条生产线。
2、本次募投项目作为扩产项目，采取新设主体方式实施的必要性及合理性，
是否存在重复建设的情形
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
近年来，公司通过收购微研精密以及前次募投项目的实施，主营业务由发动
机废气再循环（EGR）系统产品的研发、生产和销售，逐步发展为发动机废气再
循环（EGR）系统板块、新能源板块和精密零部件板块三大板块产品的研发、生
产和销售。报告期各期，公司主营业务收入分板块的构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
EGR 系统 9,817.75 35.72 32,785.50 37.21 22,251.95 40.16 14,272.36 36.19
新能源 7,739.62 28.16 16,789.87 19.06 1,907.89 3.44 - -
精密零部件 9,924.60 36.11 38,527.26 43.73 31,247.15 56.40 25,168.62 63.81
合计 27,481.97 100.00 88,102.63 100.00 55,406.99 100.00 39,440.98 100.00
可见，随着前次募投项目的实施，公司新能源板块业务的规模占比逐渐提升。
随着前次募投项目产能的进一步释放以及本次募投项目的实施，公司新能源板块
业务的规模及其占公司总体业务规模的比重将进一步提升。
因此，公司基于业务发展的长远考虑，为了实现新能源板块业务的持续快速
发展，计划通过新设隆盛新能源实施本次募投项目，并在未来适时将前次募投项
目形成的驱动电机铁芯产能调整至隆盛新能源，从而由隆盛新能源主要承担公司
新能源板块的生产经营业务。未来，公司将形成母公司主要负责 EGR 系统板块
业务、隆盛新能源主要负责新能源板块业务、微研精密及其控股子公司主要负责
精密零部件板块业务的布局，有效地优化内部经营管理架构、加强公司对各板块
业务生产管理活动的有效控制、提升各板块业务的管理效率。
综上所述，随着驱动电机铁芯市场需求的逐步增加，公司需新建更多产线以
满足客户需求并提升生产效率，而随着驱动电机铁芯收入的不断增加，公司新能
源板块业务规模预计将大幅上升，公司计划通过新设隆盛新能源承担新能源板块
的生产经营业务，从而提升各板块业务的管理效率，具有必要性及合理性，不存
在重复建设的情形。
（二）隆盛新能源与黑田精工签署的《专利许可协议》是否与本次募投项
目相关，如是，请说明协议的主要内容，前述专利技术与前次募投项目所涉核
心技术的区别和联系，本次募投项目是否会使用前次募投项目核心技术，如是，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人未将微研精密作为本次募投项目实施主体的原因，发行人是否能够有效
控制微研精密，发行人使用前述核心技术是否存在不确定性
1、隆盛新能源与黑田精工签署的《专利许可协议》是否与本次募投项目相
关，如是，请说明协议的主要内容，前述专利技术与前次募投项目所涉核心技术
的区别和联系
隆盛新能源与黑田精工签署《专利许可协议》，黑田精工将其独有的“Glue
FASTEC”知识产权和专有技术（即驱动电机铁芯粘胶技术）授权隆盛新能源在
新能源驱动电机铁芯产品上使用，隆盛新能源向黑田精工支付相应的许可费作为
对价。粘胶技术作为与激光焊接技术并存的技术路线，在使用较薄的硅钢片生产
大直径的驱动电机铁芯时具有较强的性能优势，有望成为下一代大直径、高性能
驱动电机铁芯的主流技术路线。隆盛新能源通过签署上述《专利许可协议》，获
得了驱动电机铁芯粘胶技术的使用能力，为公司未来在驱动电机铁芯生产工艺中
运用粘胶技术路线奠定基础，在新的技术路线领域抢占先机。
然而，未来技术路线的发展和变更尚存在较大的不确定性，目前国内驱动电
机铁芯的主要技术路线仍采用激光焊接。本次募投项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证，共规划 10 条驱动电机铁芯生产线，在前次募投项目实施基础上进
一步扩产，工艺流程较前次募投项目有一定优化和改进，但主要工艺环节无重大
差异，均采用激光焊接的技术路线。
因此，隆盛新能源与黑田精工签署的《专利许可协议》与本次募投项目无关。
2、本次募投项目是否会使用前次募投项目核心技术，如是，发行人未将微
研精密作为本次募投项目实施主体的原因，发行人是否能够有效控制微研精密，
发行人使用前述核心技术是否存在不确定性
（1）本次募投项目是否会使用前次募投项目核心技术，如是，发行人未将
微研精密作为本次募投项目实施主体的原因
本次募投项目会使用前次募投项目的核心技术。公司未将微研精密作为本次
募投项目实施主体的主要原因系公司基于业务发展的长远考虑，为了实现新能源
板块业务的持续快速发展，计划通过新设隆盛新能源实施本次募投项目，并在未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
来适时将前次募投项目形成的驱动电机铁芯产能调整至隆盛新能源，从而由隆盛
新能源主要承担公司新能源板块的生产经营业务。
（2）发行人是否能够有效控制微研精密，发行人使用前述核心技术是否存
在不确定性
①公司收购微研精密的背景及收购后业务板块的划分
微研精密自设立以来一直专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工
件、精密注塑件等产品的研发、生产和销售，产品主要应用于传统汽车的节能减
排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。经过多年发
展，微研精密凭借强大的技术研发实力、稳定的产品性能、全面完善的售后服务
体系，在行业内赢得了良好的口碑。
公司于 2018 年 8 月通过发行股份购买资产的方式收购微研精密 100%股权，
微研精密成为公司全资子公司。微研精密的主要产品冲压件、机加工件、注塑件
等为公司 EGR 系统板块产品的主要原材料，公司通过收购微研精密，一方面实
现从 EGR 系统产品到上游精密零部件产品的产业链延伸，另一方面也实现与微
研精密的资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应。
公司收购微研精密以后，新增精密零部件板块，由微研精密及其控股子公司
经营该板块业务，母公司仍主要经营 EGR 系统板块业务。微研精密凭借其技术
研发实力、客户资源优势、同步开发优势，不断根据下游客户的需求推出新的精
密零部件产品。其中，驱动电机铁芯作为新能源汽车领域的高端精密冲压件产品，
微研精密自 2017 年开始根据下游客户需求对驱动电机铁芯产品进行研发，并于
2019 年 5 月取得联电的认证，驱动电机铁芯产品和技术获得了客户的认可。
由于驱动电机铁芯产品的生产需要较大的资金和场地投入，微研精密不具备
大规模量产的实施条件，因此，公司通过母公司作为前次募投项目的实施主体，
在母公司原有厂区的基础上投资建设驱动电机铁芯生产线，并成立新能源事业部
统筹驱动电机铁芯产品的研发、生产和销售。通过前次募投项目的实施，虽然驱
动电机铁芯产品的部分核心技术由微研精密持有，但驱动电机铁芯产品的核心技
术应用、相关研发和技术迭代工作都已由母公司的新能源事业部负责。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
随着市场需求的逐步增加，公司前次募投项目的生产线已难以满足客户未来
需求，因此，公司通过新设立全资子公司隆盛新能源实施本次募投项目，并计划
在未来适时将前次募投项目形成的驱动电机铁芯产能调整至隆盛新能源，现由新
能源事业部统筹的驱动电机铁芯产品的研发、生产和销售都将转移至隆盛新能源，
其中也包括驱动电机铁芯产品的核心技术应用、相关研发和技术迭代工作。未来，
公司将形成母公司主要负责 EGR 系统板块业务、隆盛新能源主要负责新能源板
块业务、微研精密及其控股子公司主要负责精密零部件板块业务的布局。
②公司是否能够有效控制微研精密
微研精密董事会由三名董事组成，截至本补充法律意见书出具之日，微研精
密董事长和法定代表人由公司董事长、总经理倪铭担任，微研精密董事兼总经理
由公司董事、副总经理魏迎春兼任。此外，公司制定了《分、子公司管理制度》
对子公司的公司治理与运作、财务管理、内部审计监督、投资管理等方面进行了
规定，并得到有效执行。
③公司使用前述核心技术是否存在不确定性
公司驱动电机铁芯产品的部分核心技术目前虽然由微研精密持有，但核心技
术的应用以及相关的研发和技术迭代工作都已由母公司的新能源事业部负责，公
司使用前述核心技术不存在不确定性。
未来，公司拟适时将公司与微研精密所持有的包括上述专利技术在内的与驱
动电机铁芯有关的核心技术转让予隆盛新能源，并将新能源事业部负责的核心技
术的应用以及相关的研发和技术迭代工作都转移至隆盛新能源。
微研精密及隆盛新能源均为公司全资子公司，公司拟实施的驱动电机铁芯产
品的核心技术应用、相关研发和技术迭代工作的转移不存在实质障碍，不会对本
次募投项目的实施产生不利影响。
综上，公司从股权结构、董事会和经营管理层、内控制度等方面，均能实现
对微研精密的有效控制，公司使用前述核心技术不存在不确定性。
（三）说明本次募投项目涉及的主要专利技术情况，包括但不限于专利技
术主要来源，是否已签署技术授权或转让等协议，核心专利技术是否存在争议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等
本次募投项目是在前次募投项目实施基础上进一步扩产，工艺流程较前次募
投项目有一定优化和改进，但主要工艺环节无重大差异。因此，本次募投项目会
继续使用前次募投项目采用的核心技术。本次募投项目涉及相关专利正在陆续申
请阶段，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得的有关专利如下：
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日期
微研精密 一种定子散片接料装置 ZL201922419928.4 实用新型 2019-12-29
微研精密 一种定子测量设备 ZL201922422874.7 实用新型 2019-12-29
公司上述专利技术均为自主研发，并由全资子公司微研精密合法拥有，不存
在权属争议。未来，鉴于公司计划由隆盛新能源完全承担新能源板块的生产经营
业务，公司拟适时将公司与微研精密所持有的包括上述专利技术在内的与驱动电
机铁芯有关的核心技术转让予隆盛新能源，届时，公司及微研精密将分别与隆盛
新能源签署技术转让协议。
问题（5）：环评和土地手续办理最新进展，预计取得相关文件及用地的时
间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟
采取的有效应对措施
（一）募投项目用地手续办理情况
本次募投项目拟建设于无锡市滨湖区胡埭工业园钱胡路与联合路交叉口东
北侧，2022 年 4 月 20 日，隆盛新能源与无锡市自然资源和规划局签订了关于上
述用地的《国有建设用地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具之日，
隆盛新能源正在办理上述地块的土地使用权证书。
鉴于上述情况，公司本次募投项目用地的取得预计不存在实质性障碍和重大
不确定性，为应对募投项目土地可能存在无法取得的风险，公司还积极与当地主
管部门协商制定替代方案，若隆盛新能源最终未能取得上述地块的土地使用权，
公司将积极与蠡湖街道沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让等措
施，以确保隆盛新能源尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目
用地，保障本次募投项目建设的顺利实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
针对本次募投项目用地手续办理事宜，蠡湖街道于 2022 年 3 月 30 日出具《关
于无锡隆盛新能源科技有限公司项目用地情况的说明》，说明如下：
“就无锡隆盛新能源科技有限公司（以下简称隆盛新能源）拟于无锡市滨湖
区胡埭工业园钱胡路与联合路交叉口东北侧（以下简称意向地块）建设新能源高
效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目（以下简称拟投资项目）事宜，
说明如下：
隆盛新能源此次拟投资项目系我单位招商引进项目， 项目意向地块已于
2022 年 3 月 3 日由无锡市自然资源和规划局公开挂牌出让。隆盛新能源拟投资
项目系无锡市滨湖区重大产业项目，符合意向地块规划用途，符合产业政策、土
地政策和城乡规划，我单位将积极支持隆盛新能源参与意向地块竞拍，并积极协
调国土资源等相关部门尽快推进后续土地出让及相关手续的办理，隆盛新能源依
法取得意向地块的土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定性。
若隆盛新能源最终未能取得意向地块的土地使用权，我单位将积极采取包括
但不限于协调其他工业用地的出让、转让等措施，以确保隆盛新能源尽快取得符
合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，保障隆盛新能源拟投资项目
的顺利实施不受影响。”
综上，本次募投项目符合项目用地的规划用途，符合产业政策、土地政策和
城乡规划，并已签订《国有建设用地使用权出让合同》，隆盛新能源取得上述地
块的土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定性；同时，公司还积极与当地主
管部门协商制定切实可行的替代方案，保障本次募投项目建设的顺利实施。
（二）募投项目环评手续办理情况
隆盛新能源已于 2022 年 5 月 6 日取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡
隆盛新能源科技有限公司新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制
造项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2022〕6024 号）。
就上述问题（2）、问题（5）相关事项，本所律师主要履行了下述核查程序：
（1）查阅发行人前次及本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人出具
的说明，并访谈发行人有关人员，了解发行人本次募投项目与前次募投项目的主
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要区别和联系、本次募投项目所使用的主要技术及其来源以及与前次募投项目的
区别与联系、隆盛新能源与黑田精工签署的《专利许可协议》与本次募投项目的
关系、通过隆盛新能源实施本次募投项目的原因、用地及环评手续办理进展等情
况；
（2）查阅本次募投项目涉及的主要专利权属证明；
（3）查阅发行人本次募投项目立项备案文件、与蠡湖街道签署的项目投资
协议书、蠡湖街道出具的有关说明、拟购置用地的挂牌出让公告、土地竞买保证
金缴纳凭证、出让成交公示、成交确认书、国有建设用地使用权出让合同、环评
批复。
经上述核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目系在前次募投项目实施基础上进一步扩产，主要工艺环
节与前次募投项目无重大差异，将使用前次募投项目的核心技术，不涉及与黑田
精工签署《专利许可协议》的有关专利；本次募投项目涉及的主要专利技术均为
自主研发，并由微研精密合法拥有，不存在权属争议；发行人能实现对微研精密
的有效控制，使用微研精密的核心技术不存在不确定性；本次募投项目与前次募
投项目在实施主体、地点和投资建设项目方面有所不同；本次募投项目通过隆盛
新能源实施，系基于其业务板块发展规划，具有必要性及合理性，不存在重复建
设的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得环评批复，项
目用地已签订《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地使用权证书，预
计不存在实质性障碍和重大不确定性，并制定了相应的替代方案。
二、 审核问询问题二
根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人倪铭拟以现金认购本次向特定
对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万
元（含本数）。
请本次发行对象倪铭确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票
的方案等议案，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司
控股股东、实际控制人之一倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，
认购金额不低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数），于 2022
年 3 月 31 日出具《承诺函》，就前六个月的减持公司股份情况及未来减持公司股
份计划作确认及承诺。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认
购协议摘要”之“一、发行对象的基本情况”补充披露“（八）发行对象就股份
减持所作的确认及承诺”，具体内容如下：
“（八）发行对象就股份减持所作的确认及承诺
倪铭已于 2022 年 3 月 31 日出具《承诺函》，就前六个月的减持公司股份情
况及未来减持公司股份计划作确认及承诺如下：
1、在本承诺函出具日前六个月，未减持过发行人股份；并且自本承诺函出
具之日至本次发行的定价基准日，不会减持发行人股份。本人将确保本次发行定
价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形。
2、从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份。
3、若违反上述承诺减持发行人股份，则减持股份所得收益全部归发行人所
有，同时将承担由此引发的全部法律责任。”
上述承诺已在巨潮资讯网公开披露。
就上述问题二相关事项，本所律师主要履行了下述核查程序：
（1）查阅发行对象倪铭出具的《承诺函》；
（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
（3）查阅发行人的有关公告文件。
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经上述核查，本所律师认为：发行对象倪铭已出具承诺函，确认承诺函出具
日前六个月未减持过发行人股份，确保本次发行定价基准日前六个月不存在减持
发行人股份的情形，并承诺从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内
不减持所持发行人的股份；发行对象倪铭出具的承诺函已公开披露。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
郁振华
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙梦婷
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉乌鲁木齐西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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