股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2022-056
无锡隆盛科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年六月
1
无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
2
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次
会议、第四届董事会第四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会
第八次会议审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意
注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司
实际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股
东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价
格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价
3
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基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
倪铭不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与
其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向特
定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价格，倪铭同意以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且发行数量不超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含
本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上
限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,561.10 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新能源高效高密度驱动电机系统核心零
1 70,838.96 53,621.10
部件研发及制造项目（一期）
2 补充流动资金 17,940.00 17,940.00
合计 88,778.96 71,561.10
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
4
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通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后
转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行 A 股股票后，不会导致公司的控股股东和实际控制
人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相
关制度的规定，结合公司的实际情况，公司进一步完善股利分配政策，制定了《无
锡隆盛科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，有关
利润分配政策具体内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为
保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报
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摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................................2
重要提示 ....................................................................................................................................3
目 录 ..........................................................................................................................................7
释 义 ..........................................................................................................................................9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................................11
一、发行人基本情况 .....................................................................................................11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..............................................................11
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................14
四、本次发行股票方案概要 .........................................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................19
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..19
第二节 发行对象的基本情况 ..............................................................................................21
一、发行对象的基本情况 .............................................................................................21
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要 .................................................................23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................27
一、募集资金使用计划 .................................................................................................27
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................................................34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................35
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ..35
（一）本次发行后公司业务变化情况 .........................................................................35
（二）本次发行后公司章程变化情况 .........................................................................35
（三）本次发行后公司股权结构变动情况 .................................................................35
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况..........................................................36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................36
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..............................................................37
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用情况或公
司为控股股东及其关联人提供担保情况 .....................................................................37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................37
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ..............................................................................38
一、募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险..................................................38
二、本次发行摊薄即期回报的风险 .............................................................................38
三、汽车产业政策变化的风险 .....................................................................................38
四、技术风险 .................................................................................................................39
五、商誉减值的风险 .....................................................................................................39
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六、宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险..........................................39
七、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险......................................................40
八、生产规模扩大带来的管理风险 .............................................................................40
九、原材料成本上升的风险 .........................................................................................40
十、公司股票价格波动的风险 .....................................................................................40
十一、本次向特定对象发行 A 股股票的审批风险.....................................................40
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ..............................................................................42
一、公司利润分配政策 .................................................................................................42
二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................44
三、公司未分配利润使用安排情况 .............................................................................46
四、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ...........................................................46
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..........................................................50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..50
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .....................................................................50
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
隆盛科技/发行人/公司/本
指 无锡隆盛科技股份有限公司
公司
无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案（二次修订稿）
本次发行/本次向特定对象 无锡隆盛科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
指
发行 票的行为
微研精密 指 无锡微研精密冲压件有限公司，公司的全资子公司
Exhaust Gas Recirculation，发动机废气再循环系统。内燃
机在燃烧后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使
其再度燃烧的技术（手法或方法）。主要目的是降低柴油
EGR 指
发动机废气中的氮氧化物（Nox）有害物；在汽油机应用
中主要是降低燃油消耗。主要包括：EGR 阀、控制单元
（ECU）、传感器、EGR 冷却器等
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压件 指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工
件
一种将电能与机械能相互转换的电力元器件，由马达铁
驱动电机 指 芯、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成，驱动
电机是新能源汽车的核心部件
新能源汽车驱动电机马达铁芯，由一个定子和一个转子组
驱动电机铁芯（马达铁芯） 指 合，用来增加电感线圈的磁通量，以实现电磁功率的最大
转换，是驱动电机里面的核心部件
Electronic Control Unit。其功能主要是通过传感器收集发
电控单元 指 动机及车身各部分工作状态信号，进行分析、运算，并将
运算的结果转变为控制信号，控制被控对象的工作
联电 指 联合汽车电子有限公司
蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司
定价基准日 指 本次发行期首日
募集资金 指 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
股东大会 指 无锡隆盛科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司董事会
监事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
成立日期 2004 年 6 月 16 日
注册资本 201,851,388 元
法定代表人 倪铭
注册地址 无锡新区城南路 231-3 号
办公地址 无锡市新吴区珠江路 99 号
股票简称 隆盛科技
股票代码 300680
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 徐行
联系电话 0510-68758688-8022
传真号码 0510-68758688-8022
电子信箱 zqb@china-lsh.com
汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械
及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和
发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的
经营范围 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车加速发展，驱动电机铁芯行业迎来新的发展机遇
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息
通信等领域加速融合，各国相继出台传统燃油车退出市场的政策目标以及新能源
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汽车激励政策，国际主流车企也纷纷提出电动化转型目标，新能源汽车产业迎来
前所未有的发展机遇。2020 年 10 月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发
展规划（2021-2035 年）》指出，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新
车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
驱动电机是新能源汽车必不可少的核心部件，新能源汽车的快速发展为驱动
电机及其核心零部件市场带来了巨大的发展机遇。铁芯作为驱动电机的核心部
件，随着新能源汽车的快速发展，高效、高密度、高性能驱动电机铁芯的需求将
会急剧增长。
2、现有产线无法满足市场需求，需增加驱动电机铁芯生产线
由于新能源汽车的性能需求和设计差异，不同客户对驱动电机铁芯设计、型
号等需求各不相同。通过 2020 年向特定对象发行股票募集资金投向“新能源汽
车驱动电机马达铁芯项目”的实施，公司已量产驱动电机铁芯产品，随着市场需
求逐步增加，公司需新建更多产线以满足客户需求。同时，生产不同型号的驱动
电机铁芯需要更换模具和调试设备，不同型号驱动电机铁芯的转产过程中会耗费
大量的时间，影响公司生产效率。为更好满足下游市场需求，提升生产效率，公
司需增加驱动电机铁芯产品生产线。
3、公司具备良好的相关技术和客户资源储备
公司在精密模具及精密汽车零部件领域拥有丰富的制造经验，长期从事精密
冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽车精密零部件国产
化。经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精密零部件设计开发
能力。2017 年起，公司开始对新能源汽车驱动电机马达铁芯进行研发；2019 年
5 月，公司收到联电发出的《零件提交保证书》（PSW）批复：公司为联电新能
源汽车二代驱动电机平台项目提供的驱动电机铁芯产品获其生产件批准程序
（PPAP）审核通过。通过前次募投项目的实施，公司已掌握高效、高密度、高
性能驱动电机铁芯的研发和生产技术，公司驱动电机铁芯产品已量产并获得联
电、蔚来汽车以及某外资电动汽车及能源公司等认证，产品性能、能效及稳定性
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获得了客户的认可。
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步深化拓展主营
业务，满足新能源汽车对中高端驱动电机铁芯的需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住新能源汽车发展机遇，满足市场需求
根据《中国汽车产业发展年报（2021）》数据，全球新能源汽车市场进入高
速增长期，市场规模逐年升高，2017 年首次突破 100 万辆，2018 年突破 200 万
辆。2020 年，在全球汽车市场大幅下滑的背景下，新能源汽车市场发展势头强
劲，销量同比增长 41.6%达到 307 万辆。根据 CleanTechnica 公布的数据，2021
年全球新能源车型累计销量近 650 万辆，较 2020 年同比增长 108%。我国是新能
源汽车最大市场，连续七年新能源汽车销量居全球第一，根据中国汽车工业协会
数据，2021 年，我国新能源汽车销量 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍。
随着新能源汽车的高速发展，市场对驱动电机铁芯的需求将大幅增加。为满
足行业需求，公司将加快落实战略布局，利用已有的技术优势，提升驱动电机铁
芯生产规模，抓住市场发展机遇，开拓更多市场，更好地服务客户。
2、增加驱动电机铁芯产品产能，提升公司核心竞争力
2019 年 5 月，公司新能源汽车驱动电机铁芯产品取得联电认证，相关产品
和技术获得了客户的认可。随着前次募投项目之一“新能源汽车驱动电机马达铁
芯项目”逐步实施，公司已量产驱动电机铁芯产品，随着市场需求逐步增加，公
司需新建更多产线，增加驱动电机铁芯生产产能，满足客户和市场的要求，从而
增强公司在相关业务领域的竞争能力，为公司业绩增长提供保证。
3、补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力
随着下游应用行业对驱动电机铁芯的需求增加，公司对于资金的需求也比较
大。因此公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力，有效满足公
司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力。此外，利用
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本次向特定对象发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，提高公司
的短期偿债能力。
因此，本次向特定对象发行的募集资金部分用于补充流动资金，公司资金实
力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿
债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司实
际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股
东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价
格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
倪铭为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理。截至本
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预案公告日，公司本次发行除倪铭外的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对
象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期
内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司实
际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股
东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价
格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
倪铭不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与
其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向特
定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价格，倪铭同意以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且发行数量不超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含本
数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转
让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,561.10 万元（含），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新能源高效高密度驱动电机系统核心零
1 70,838.96 53,621.10
部件研发及制造项目（一期）
2 补充流动资金 17,940.00 17,940.00
合计 88,778.96 71,561.10
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月
内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
倪铭为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理。倪铭拟
以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立
意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事
表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
截至本预案公告日，公司本次发行除倪铭外的发行对象尚未确定，因而无法
确定其他发行对象与公司的关系，具体情况将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 201,851,388 股。倪茂生、倪铭合计直接
持有公司 66,559,192 股股份，占公司总股本的 32.97%，系公司控股股东、实际
控制人。其中，倪茂生、倪铭系父子关系，倪茂生直接持有公司 49,117,012 股股
份，占公司总股本的 24.33%；倪铭直接持有公司 17,442,180 股股份，占公司总
股本的 8.64%。
假设按公司本次向特定对象发行股票数量上限即 30,277,708 股测算，且不考
虑倪铭参与本次认购，本次发行后，公司总股本将由 201,851,388 股变更为
232,129,096 股，倪茂生、倪铭直接持股比例变更为 28.67%，仍为公司控股股东、
实际控制人。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行 A 股股票后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会
议第四届董事会第四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第八
次会议审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册
后方可实施。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次发行的全部呈报批准程序。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司实
际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股
东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价
格认购本次发行的股票。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
公司董事会确定的本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为倪铭。
1、基本信息
倪铭：男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾获
“中国机械工业科学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。倪铭历任无锡威孚高科
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
技集团股份有限公司工程师，博世汽车柴油系统有限公司工程师，隆盛有限董事、
副总经理，公司副总经理；现任公司董事长、总经理，兼任微研精密董事长、隆
盛新能源执行董事、柳州致盛董事。
2、股权控制关系
截至本预案公告日，公司总股本为 201,851,388 股。倪茂生、倪铭合计直接
持有公司 66,559,192 股股份，占公司总股本的 32.97%，系公司控股股东、实际
控制人。其中，倪茂生、倪铭系父子关系，倪茂生直接持有公司 49,117,012 股股
份，占公司总股本的 24.33%；倪铭直接持有公司 17,442,180 股股份，占公司总
股本的 8.64%。
3、发行对象所控制的其他企业情况
截至本预案公告日，除持有公司股权以外，倪铭不存在控制其他企业的情况。
4、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
最近五年内，倪铭未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，倪铭与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公
司之间产生新的同业竞争。
倪铭为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理。倪铭拟
以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，该行为构成与公司的关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致倪铭与公司产生新增关联交易。
6、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与倪铭之间不存在重大交易的情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以
及公司制度的规定。
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7、认购资金来源情况
倪铭承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：无锡隆盛科技股份有限公司
乙方：倪铭
2、签订时间
2022 年 2 月 9 日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购价格及方式
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行股票价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
乙方同意不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，
与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向
特定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
认购。
乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次发行的股票，
乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000
万元（含本数）。
2、认购数量
乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次
发行中的认购金额不低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。
乙方最终认购股份数量＝最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下
取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。
若根据届时的监管要求，乙方本次认购不再符合相关规定或者要求，乙方将
放弃本次认购。
3、限售期
（1）乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。如果中国证监会、深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，甲方
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修订，
该等调整不视为甲方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定
事宜。
（3）乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票及该等股份若由于甲方送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，在锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国
证监会、深圳证券交易所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规
定，相关方不得配合减持操控股价。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（三）合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及
乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本
协议生效日：
1、本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件等合同内容外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。除
本协议另有约定或法律另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救
措施，并有权要求违约方按照本协议约定的股份认购款的百分之十向守约方支付
违约金。违约方支付的违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违
约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维
护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
3、本协议第七条规定的“生效条件”全部获得满足后，乙方未按照其收到
的缴款通知书载明的期限以现金方式一次性缴付全部股份认购款的，构成违约；
每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付
违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并有权要求乙
方按照总股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。乙方支付的违约金不足以赔
偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切
损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执
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行费等。
4、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定
的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购
数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。
5、如乙方按照本协议约定的原因放弃本次认购的，不构成乙方违约。
6、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得
深圳证券交易所审核通过或未获得中国证监会注册同意的，而导致本协议无法履
行，本协议终止，但不构成甲方违约。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,561.10 万元（含），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新能源高效高密度驱动电机系统核心零
1 70,838.96 53,621.10
部件研发及制造项目（一期）
2 补充流动资金 17,940.00 17,940.00
合计 88,778.96 71,561.10
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件研发及制造项目
（一期）
1、项目概况
本项目预计总投资 70,838.96 万元，使用募集资金投入 53,621.10 万元，用于
投资建设新能源汽车驱动电机马达铁芯生产设施，实施单位拟为公司全资子公司
无锡隆盛新能源科技有限公司，拟建设周期为 3 年。本项目主要生产永磁同步电
机铁芯和交流异步电机铁芯产品，以满足新能源汽车对高效、高密度、高性能驱
动电机铁芯产品的需求。
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2、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家支持的政策方向
驱动电机作为机电能量转换的重要装置，是新能源汽车的三大核心零部件
（电池、电机、电控）之一，其驱动特性决定了新能源汽车行驶的主要性能指标,
不论新能源汽车电池的技术路线是锂电池、固态电池还是氢燃料电池等，都同样
需要电机电控。驱动电机铁芯作为驱动电机的核心部件，行业发展受到国家产业
政策的大力扶持。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出要实施新能
源汽车基础技术提升工程，突破高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品； 中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
指出要提升制造业核心竞争力，突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、
高性能动力系统等关键技术。本项目积极开展高效、高密度、高性能驱动电机铁
芯产品的研发和生产，符合国家所支持的政策方向。
（2）新能源车渗透率逐步提升，高效、高密度、高性能驱动电机铁芯产品
市场需求旺盛
全球多国将发展新能源汽车作为应对气候变化、优化能源结构的重要战略举
措，纷纷从战略规划、科技创新、推广应用等方面推动新能源汽车产业发展。根
据《中国汽车产业发展年报（2021）》数据，全球新能源汽车市场进入高速增长
期，市场规模逐年升高，2017 年首次突破 100 万辆，2018 年突破 200 万辆。2020
年，在全球汽车市场大幅下滑的背景下，新能源汽车市场发展势头强劲，销量同
比增长 41.6%达到 307 万辆，渗透率提高至 4.0%，较 2019 年提升 1.6 个百分点。
根据 CleanTechnica 公布的数据，2021 年全球新能源车型累计销量近 650 万辆，
较 2020 年同比增长 108%。根据中国汽车工业协会数据，2021 年，我国新能源
汽车销量 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍，连续七年位居全球第一。随着新能源产
业政策的加速落地以及新能源汽车渗透率的提高，预计未来新能源汽车的需求将
保持较高增速。
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全球新能源汽车销量和渗透率
数据来源：《中国汽车产业发展年报（2021）》、CleanTechnica
我国新能源汽车销量和渗透率
数据来源：《中国汽车产业发展年报（2021）》、中国汽车工业协会
驱动电机是新能源汽车必不可少的核心部件，新能源汽车的快速发展为驱动
电机及其核心零部件市场带来了巨大的发展机遇。新能源汽车分单驱和双驱，单
驱型需要一台驱动电机，双驱型需要两台驱动电机。受新能源汽车增速和双电机
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车型份额提升双重驱动，驱动电机装机总量逐渐超越新能源汽车销量。铁芯作为
驱动电机的核心部件，随着新能源汽车的快速发展，高效、高密度、高性能驱动
电机铁芯的需求将会急剧增长。
公司驱动电机铁芯产品已取得联电、蔚来汽车以及某外资电动汽车及能源公
司等认证。随着终端客户对驱动电机产品需求的增加，也催生对驱动电机重要核
心部件的驱动电机铁芯的市场需求。
（3）项目具备成熟的技术条件，公司掌握了生产高效、高密度、高性能驱
动电机铁芯的关键技术
公司在精密模具及精密汽车零部件领域拥有丰富的制造经验，长期从事精密
冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽车精密零部件国产
化。经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精密零部件设计开发
能力，公司驱动电机铁芯产品已量产并获得联电、蔚来汽车以及某外资电动汽车
及能源公司等认证，产品性能、能效及稳定性获得了客户的认可。
公司掌握高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，技术储备充分，本次
拟投建的驱动电机铁芯生产线能够实现净室无尘化生产、自动化生产、品质在线
控制，做到低成本、短纳期、高品质。本次募投项目产品主要为大尺寸、高性能
驱动电机铁芯产品，可以有效满足中高端电动汽车的需求。
（4）公司拥有充足的人才储备，为项目实施提供人才保障
公司在精密模具及精密汽车零部件拥有丰富的制造经验，长期从事精密冲压
件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽车精密零部件国产化。
公司近年来持续加大研发投入、不断引进高水平生产技术人员，目前已拥有一支
专业的技术团队，能够敏锐洞察行业技术发展趋势，快速响应市场需求进行新产
品开发和改良。一方面，公司注重内部优秀人才的培养，鼓励员工创新；另一方
面，公司大力引进外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效的激励机制和竞
争机制，公司已具备项目实施所需的人才储备。
3、项目实施的必要性
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（1）抢占新能源汽车发展先机，扩大国内市场占有率的需要
随着新能源汽车的加速发展，新能源汽车整车厂和驱动电机厂商对高效、高
密度驱动电机铁芯产品的需求与日俱增。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》提出，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动
化，燃料电池汽车实现商业化应用。根据 EV Tank 数据，预计到 2025 年全球新
能源汽车销量将达到 1,800.00 万辆，到 2030 年将进一步达到 4,000 万辆，新能
源汽车产业以及相关供应链产业市场前景广阔。假设双驱动电机和单驱动电机各
占 50%，则驱动电机的需求量是新能源汽车需求量的 1.5 倍。驱动电机是新能源
汽车的核心部件之一，而驱动电机铁芯是驱动电机的核心部件，因此，驱动电机
铁芯的市场前景十分广阔。
为了抢占新能源汽车发展先机，顺应行业发展趋势，推进公司发展战略实施，
公司需要进一步增加驱动电机铁芯生产线，提升铁芯产品生产能力，扩大市场占
有率。
（2）优化产线布局，提高驱动电机铁芯产能和生产效率的需要
由于新能源汽车的性能需求和设计差异，不同客户对驱动电机铁芯设计、型
号等需求各不相同。通过 2020 年向特定对象发行股票募集资金项目“新能源汽
车驱动电机马达铁芯项目”的实施，公司已量产驱动电机铁芯产品，随着市场需
求逐步增加，公司需新建更多产线以满足客户需求。同时，生产不同型号的驱动
电机铁芯需要更换模具和调试设备，不同型号驱动电机铁芯的转产过程中会耗费
大量的时间，影响公司生产效率。本项目拟建设 10 条新的驱动电机铁芯生产线，
对于需求量高的产品进行专线生产，进一步优化产线布局，提升单条产线的运行
效率，提高公司驱动电机铁芯产能，更好满足下游行业的需求。
（3）提升公司研发实力，促进生产工艺改进
与一般工业应用的驱动电机相比，新能源汽车驱动电机要求调速范围宽、功
率密度高、安全可靠、轻量化且过载能力强，性能要求更高。其中，定子与转子
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作为驱动电机的核心部件，转子的转速与定子绕组的电流频率始终保持一致是电
机稳定运行，实现高效高密度能量转换的关键。随着新能源汽车的发展，下游客
户对铁芯的尺寸精度、表面处理、稳定性等方面要求越来越高。
通过本项目的实施，公司将强化驱动电机铁芯工程技术研发中心的建设，推
进生产工艺改进，以提升核心竞争力。公司将围绕铁芯对电机性能的参数影响研
究、原材料成分差异影响铁芯性能的工艺改进研究、新一代凝胶焊接工艺研究等
重点研发领域，开展规模化生产及生产工艺改进等研发。
4、项目经济评价
本项目建设完成并完全达产后，公司新能源汽车驱动电机铁芯产能将得到进
一步提升，预计具有良好的经济效益。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得无锡市滨湖区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》（备案证号：锡滨行审投备〔2022〕108 号）和无锡市行政审
批局出具的《关于无锡隆盛新能源科技有限公司新能源高效高密度驱动电机系统
核心零部件研发及制造项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许〔2022〕6024
号），无锡隆盛新能源科技有限公司已取得本项目用地的不动产权证书（苏（2022）
无锡市不动产权第 0092777 号）。
（二）补充流动资金
1、项目具体情况
公司拟将本次募集资金中的 17,940.00 万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的可行性
公司将严格按照中国证监会、深交所颁布的相关规定及《募集资金管理制
度》，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据业务发展需要，在科学测算
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和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集
资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金
审批权限进行使用。
3、项目实施的必要性
（1）公司的业务拓展需要保持较高的资金投入水平
随着公司业务的高速发展，公司在手订单的逐步执行，同时考虑募投项目实
施等因素的影响，公司未来营业收入的增长将对营运资金产生较大需求。本次募
集资金中的 17,940.00 万元用于补充流动资金，为公司运营资本提供稳定的资金
来源，增强公司的可持续盈利能力。
（2）为推进公司战略转型提供资金保障
自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的
研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。业务方面，
公司抓住新能源和清洁能源汽车的发展机遇，加大研发投入，相继成功开发出了
新能源汽车驱动电机马达铁芯、天然气汽车喷射气轨总成等多种新产品，实现向
“汽柴、燃料替代、新能源”战略转型。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深
发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。
未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核
心竞争力，促进公司的可持续发展。本次发行股份补充流动资金将为公司业务战
略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
总之，本次公司拟以 17,940.00 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和
法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于增强公司的抗
风险能力，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司新能源汽车驱动电机铁芯业务，进一步强化、
实现公司“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略布局，符合国家相关的产业政
策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，将进一步增强公司的研发实力，提
升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的
利益，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，
公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资
能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导
致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金
流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模
将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
相应改善公司的现金流状况。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司主营业务包括发动机废气再循环（EGR）系统、新能源板块和精密零部
件板块三大板块。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于新能
源板块中新能源汽车驱动电机铁芯扩产项目以及补充流动资金，均围绕公司现有
主营业务开展。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，同时，将扩大公司在
新能源汽车驱动电机铁芯的产能和市场占有率，巩固公司在新能源汽车驱动电机
铁芯的市场地位，提升公司在新能源汽车行业的品牌形象和影响力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工
商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股权结构变动情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），发行数量不
超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含本数）。
假设按公司本次向特定对象发行股票数量上限即 30,277,708 股测算，且不考
虑倪铭参与本次认购，本次发行后，公司总股本将由 201,851,388 股变更为
232,129,096 股，倪茂生、倪铭直接持股比例变更为 28.67%，仍为公司控股股东、
实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
但不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增
强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将所有增大，但由于募集资金投资项
目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短
期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长
期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一
步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟
后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化。
本次发行前，倪铭与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公
司之间产生新的同业竞争。
倪铭为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理。倪铭拟
以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，该行为构成与公司的关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致倪铭与公司产生新增关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不
存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为新能源驱动电机马达铁芯扩产项目，
属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。本次募集资金投资项目建成
后，公司新能源汽车驱动电机铁芯的产能规模将显著扩大，有助于提升公司市场
影响力和竞争力。目前，公司新能源汽车驱动电机铁芯产品需求旺盛，未来公司
将加大市场开拓力度，充分消化新增产能。虽然公司对本次投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发
生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者原材料成本大幅上升、下游市场
开拓不及预期等导致投资项目不能达到预期效益，将对公司的经营业绩造成不利
影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在在短期内被摊薄的风
险。
三、汽车产业政策变化的风险
公司及全资子公司所处行业主要为汽车零部件行业，主营业务包括发动机废
气再循环（EGR）系统板块、新能源板块和精密零部件板块三大板块。在产业政
策的大力支持下，国家有关政府部门相继出台一系列产业扶持政策来促进汽车零
部件行业、新能源汽车行业以及终端消费电子行业的发展，为汽车零部件行业的
持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。若未来汽车零部件及新能源汽车
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
行业所涉及的鼓励政策发生改变或政策执行力度不及预期，或者公司未能继续抓
住产业政策执行的机遇进一步开拓市场，将会对公司整体的生产经营境况及业绩
造成不利的影响。
四、技术风险
产品研发是公司生存发展的重要保障，也是公司保持在行业领先地位的基础
要素。虽然，公司及全资子公司均长期致力自身相关汽车零部件产品的研发和技
术创新，且均拥有在自身产品领域具备丰富研发经验和产业化经验的研发团队，
可以为客户提供质量好、可靠性高、性能稳定的相关系统及零部件产品，但从全
球范围内看，公司及全资子公司在各自产品领域的技术水平与国外领先技术相比
还存在一定的差距；同时，如果出现公司整体项目研发方向偏离行业发展方向，
研发能力和技术水平不能持续突破、不能适应市场的需求，或者由于不正当竞争
等因素导致公司核心技术泄密等情况，则公司的未来经营将会受到一定的影响。
五、商誉减值的风险
公司于 2018 年 9 月正式完成对微研精密的全资收购，根据《企业会计准则》
规定，本次收购属于非同一控制下的企业合并，因此公司合并资产负债表中将形
成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在每年年度终了进行减值测
试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会
微研精密的生产经营造成影响。若未来微研精密生产经营状况恶化，则公司存在
商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
六、宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
汽车产业作为国家的主要支柱产业之一，宏观经济周期波动会对该行业下游
行业需求产生较大的影响。而公司及全资子公司均处于汽车行业中，两者在汽车
产业链中分别位于一级和二级供应商，因此，如果宏观经济环境发生重大不利变
化、经济步入下行周期或影响下游汽车包括新能源汽车行业以及终端消费电子行
业的市场需求因素发生显著变化，则可能造成公司整体经营业绩出现波动。
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
七、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模
的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存
在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增
长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能
在短期内影响公司收益的增长。
八、生产规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司的生产能力和建议规模将得到进一步提升，在经营管
理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。如果公司管理水平
不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完
善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
九、原材料成本上升的风险
公司新能源汽车驱动电机铁芯生产所需的主要原材料为硅钢片，价格受到铁
矿石价格变动、产业政策等因素的影响。尽管公司已与较多供应商达成长期良好
的合作关系，具有一定的议价能力，但如果未来硅钢片价格不断上升，可能影响
公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
十、公司股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票的审批风险
公司本次发行的有关事项已经公司股东大会审议通过，并已经深圳证券交易
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
所审核通过，尚需中国证监会同意注册。前述审批均为本次向特定对象发行的前
提条件，而能否获得批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得
批准的风险。
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第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关要求，结合公司实
际情况，公司在《公司章程》中对与利润分配相关的政策进行了明确的规定。《公
司章程》中有关公司利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式
分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公
司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分
红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满
足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
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3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表
决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能
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提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定
各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用
计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明
确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表
决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原
因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会
审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以
上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股
东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表
决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事宜。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2019 年度利润分配方案
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 74,312,721 股为基数，向全体股东每 10 股派
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发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计分配股利 7,431,272.10 元（含税），剩余
未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增 59,450,176 股，转增后总股本为 133,762,897 股。
公司 2019 年度利润分配方案已经于 2020 年 5 月实施完毕。
2、2020 年度利润分配方案
以 2020 年 12 月 31 日的总股本 144,179,563 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计分配股利 14,417,956.30 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计转增 57,671,825 股，转增后总股本为 201,851,388 股。
公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 6 月实施完毕。
3、2021 年度利润分配方案
以 2021 年 12 月 31 日的总股本 201,851,388 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计分配股利 20,185,138.80 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本、不送红股。
截至本预案公告日，公司 2021 年度利润分配方案已经公司 2021 年年度股东
大会审议通过，尚待实施。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） 2,018.51 1,441.80 743.13
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 9,764.61 5,366.95 3,003.91
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
20.67% 26.86% 24.74%
的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 4,203.44
最近三年合并报表归属于母公司股东的年均 6,045.15
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净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表
69.53%
归属于上市公司股东的年均净利润的比例
注：截至本预案公告日，公司 2021 年度利润分配方案尚待实施。
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合
公司的实际情况，特制定了《无锡隆盛科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业未来的发展规划、整体业务
状况以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本股东回报规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）
的意见。
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（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的具体内容
1、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式
分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公
司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
2、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件及比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
的后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
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（3）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、股东回报规划的决策程序与机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务
经营情况及未来经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜。利润分配预案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
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4、股东回报规划的调整机制
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事
和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2022年7月末实施完毕。该时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发
行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为30,277,708股，募集资金总量为71,561.10万元，本
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模最终以
经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外
的其他因素对总股本的影响。
（6）假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情
况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（8）假设不考虑公司2021年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他
利润分配事项。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年末
项目
/2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 20,185.14 20,185.14 23,212.91
假设一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年持平
扣非前归属于母公司所有者的净利
9,764.61 9,764.61 9,764.61
润（万元）
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扣非后归属于母公司所有者的净利
8,833.08 8,833.08 8,833.08
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.46
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.46
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.41
扣非前加权平均净资产收益率 11.40% 10.30% 6.57%
扣非后加权平均净资产收益率 10.31% 9.31% 5.95%
假设二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣非前归属于母公司所有者的净利
9,764.61 10,741.07 10,741.07
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的净利
8,833.08 9,716.39 9,716.39
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.50
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.50
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣非前加权平均净资产收益率 11.40% 11.27% 7.21%
扣非后加权平均净资产收益率 10.31% 10.19% 6.52%
假设三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 20%
扣非前归属于母公司所有者的净利
9,764.61 11,717.53 11,717.53
润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的净利
8,833.08 10,599.69 10,599.69
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.48 0.58 0.55
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.48 0.58 0.55
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
扣非前加权平均净资产收益率 11.40% 12.23% 7.84%
扣非后加权平均净资产收益率 10.31% 11.06% 7.09%
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在在短期内被摊薄的风
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无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规
模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务
指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被
摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所
处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于
提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性
和合理性分析，请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括发动机废气再循环（EGR）系统板块、新能源板块和精密
零部件板块三大板块。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于
新能源板块中新能源汽车驱动电机铁芯扩产项目以及补充流动资金，本次募集资
金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目成功实施将有
利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在新能源汽车驱动电机铁芯领域
的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司在精密模具及精密汽车零部件拥有丰富的制造经验，长期从事精密冲压
件等核心零部件的研发、制造和销售业务，拥有一支经验丰富的管理、营销及技
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术人员队伍，对新能源汽车零部件行业有着深刻的认识，能够敏锐洞察行业技术
发展趋势，快速响应市场需求进行新产品开发和改良。公司非常注重人才队伍的
培养，一方面，注重内部优秀人才的培养，鼓励员工创新；另一方面，大力引进
外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效的激励机制和竞争机制，公司已具
备项目实施所需的人才储备。
（2）技术方面
经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精密零部件设计开发
能力，公司驱动电机铁芯产品已量产并获得联电、蔚来汽车以及某外资电动汽车
及能源公司等认证，产品性能、能效及稳定性获得了客户的认可。
公司掌握高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，技术储备充分，本次
拟投建的驱动电机铁芯生产线能够实现净室无尘化生产、自动化生产、品质在线
控制，做到低成本、短纳期、高品质。本次募投项目产品主要为大尺寸、高性能
驱动电机铁芯产品，可以有效满足中高端电动汽车的需求。
（3）市场方面
公司在多年的市场竞争中，凭借不断提升的研发实力，积累了较为丰富的行
业经验。公司驱动电机铁芯产品已取得联电、蔚来汽车以及某外资电动汽车及能
源公司等认证。公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量和运行
的稳定性得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情
况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目
的顺利实施。
（五）公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
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1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济
效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早
日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变
更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会
决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构
签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行
监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；
同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关规定，已在
《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
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证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施切实履行所
做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人倪茂生和倪铭作出承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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（本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票预案（二次修订稿）》之签章页）
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2022年6月14日
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