上海市锦天城律师事务所
      关于无锡隆盛科技股份有限公司
        实施第三期员工持股计划的
                  法律意见书




            上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所
                         关于无锡隆盛科技股份有限公司
                           实施第三期员工持股计划的
                                 法律意见书


 致：无锡隆盛科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“隆盛科技”或“公司”）委托，就隆盛科技拟实施第三期员
工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2
号》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及
资料，并已经得到隆盛科技以下保证：隆盛科技已经提供了本所为出具本律师
法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明。隆盛科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业
公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


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     本所律师同意隆盛科技将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备
文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供隆盛科
技为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任
何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
隆盛科技提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
     （一） 经核查，公司系由无锡隆盛科技有限公司整体变更设立的股份有限
公司，现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320200763551927E）；公司名称：无锡隆盛科技股份有限公司；公司类型：
股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；法定代表人：倪铭；注册资本：
20,185.1388 万元人民币；住所：无锡新区城南路 231-3 号（经营场所：无锡
市新吴区珠江路 99 号）；经营范围：汽车零部件的开发、生产、销售、技术服
务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地
面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。营业期限为
长期。
     （二） 经核查，经中国证监会下发的《关于核准无锡隆盛科技科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕950 号）核准，发行人
向社会公开发行 1,700 万股人民币普通股股票；经深交所下发的《关于无锡隆
盛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市交易的通知》（深证上
[2017]458 号）批准，发行人公开发行的人民币普通股股票 2017 年 7 月 25 日
在深圳证券交易所上市，股票简称“隆盛科技”，股票代码“300680”；另
外，经中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发
行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]1175 号)，中国证监会核准隆盛科
技向谈渊智、王泳、秦春森、凯利投资发行共计 6,312,721 股股份购买相关资



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产；以及，经中国证监会出具的《关于同意无锡隆盛科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2119 号)，发行人向特定对象发行
股票 10,416,666 股股份。
     （三） 经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

     综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

     经核查，2022 年 6 月 1 日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称《员工持股计
划（草案）》）等与本次员工持股计划相关的议案。
     根据《员工持股计划（草案）》，本所律师按照《试点指导意见》的相关
规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

     （一） 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
     （二） 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关
于自愿参与原则的要求。
     （三） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，符合《试点指
导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
     （四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为
公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象为公司员工的规定。
     （五） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的



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资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
     （六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
       （七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
不超过 24 个月，自股东大会决议通过本次员工持股计划草案之日起算，本次员
工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本次员工
持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规
定。
       （八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金总额上
限为 4,000 万元。按照标的股票 2022 年 5 月 31 日收盘价 21.76 元/股和本次员
工持股上限金额测算，本次员工持股计划所持有的股票总额占公司现有股本总
额的比例约为 0.91%，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2
款的规定。
       （九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或
者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项第 1 款的规定。
       （十） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟委托广发
证券资产管理（广东）有限公司管理，广发证券资产管理（广东）有限公司具
有相应资产管理资质。

     根据公司说明，公司（代表本次员工持股计划）拟与该资产管理机构签订
《广发原驰隆盛科技员工持股计划 3 号单一资产管理计划资产管理合同》，明
确约定相关当事人的权利义务，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全。

     基于上述，本所律师认为，在与资产管理机构广发证券资产管理（广东）



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有限公司签订资产管理协议后，本次员工持股计划的管理方式符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项第 2 款的规定。

     （十一） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的员工享有
标的股票的权益，约定了持有人所持权益不作变更的情形，以及发生不再适合
参加持股计划事由等情况时，其所持有份额的处置方式，符合《试点指导意
见》第二部分第（七）项第 4 款的规定。
     （十二） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：

     1、实施员工持股计划的目的；
     2、员工持股计划的规模；
     3、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
     4、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行
的程序；
     5、公司融资时员工持股计划的参与方式；
     6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
     7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式；
     8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
     9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时所持股份权益的处置办法；
     10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
     11、其他重要事项。

     因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项和《监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的相关规定。

     （十三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的关联交易相关提
案时应回避表决。经核查，公司董事长倪铭、董事魏迎春、董事王劲舒、监事
郑兆星、沈家湖、陈丹丹拟参与本次员工持股计划，董事倪茂生为董事长倪铭




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的一致行动人，前述董事、监事已在公司董事会、监事会审议本次员工持股计
划相关议案时履行回避表决。

     （十四）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会
商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本次员工持股计划持有人会议审
议。

     （十五）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系；公司第二期员工持股计划尚未实施完毕，公
司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立
核算，本员工持股计划与公司第二期员工持股计划之间不存在一致行动关系，
公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

       综上所述，本所律师认为，《员工持股计划(草案)》除尚未确定管理费用
等相关内容外，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《监管指引第
2 号》的相关规定；本次员工持股计划的回避安排、在公司融资时参与方式的
安排以及一致行动关系的认定符合《试点指导意见》及《监管指引第 2 号》的
相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
     （一） 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
     1、 公司于 2022 年 5 月 31 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规
定。
     2、 公司于 2022 年 6 月 1 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司第三期员工持股计划(草案）及其摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。公司董事会审议前述议案时，关联董事已回
避表决。
     3、 公司独立董事于 2022 年 6 月 1 日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见。



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     4、 公司于 2022 年 6 月 1 日召开第四届监事会第七次会议，监事会发表审
核意见如下：（1）公司本次员工持股计划（草案）及其摘要内容符合《试点指
导意见》《监管指引第 2 号》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公
司及其股东权益的情形；（2）公司不存在《试点指导意见》《监管指引第 2
号》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（3）
公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合
《试点指导意见》《监管指引第 2 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规；（5）本次员工持股计划有利于改善公司治
理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争
力，有利于公司可持续发展。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项的规定。公司监
事会审议前述议案时，关联监事已回避表决，相关议案直接提交股东大会审
议。
     5、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）项的规定。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

     （二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行
下列程序：
    1、 公司应与选定的资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司签订
资产管理协议。
    2、 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在相关
股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议
的股东所持表决权的半数以上通过。

四、 本次员工持股计划的信息披露
     （一） 公司已经履行的信息披露义务

     2022 年 6 月 2 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、独立


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董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划
相关的文件。根据公司的说明，公司尚未与选定的资产管理机构签署资产管理
协议，因此暂未披露。

     （二） 尚需履行的信息披露义务

     根据《试点指导意见》及《监管指引第 2 号》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于签订并及时披露与资产管理机构签订的资产管理协议、
在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审议本
次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情
况等。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
     （二） 除尚未与资产管理机构签订资产管理协议、故未确定管理费用等
相关内容外，公司《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》《监
管指引第 2 号》的相关规定；
     （三） 本次员工持股计划的回避安排、在公司融资时参与方式的安排以
及一致行动关系的认定符合《试点指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规
定；
     （四） 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
     （五） 除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未披露外，公司已就
实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。

     （以下无正文）




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           （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
           实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




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           负责人：                                                经办律师：
                             顾功耘                                                       孙梦婷



                                                                                             年     月     日




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