上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“隆盛科技”）委托，并根据发行人与本所签订的
《聘请律师合同》，就招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主承
销商”）担任保荐人和主承销商的隆盛科技向特定对象发行股票发行过程及认购
对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》(以
下简称“《承销管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本
法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本法律意见书仅供发行人本
次向特定对象发行股票询价和配售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备
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的法律文件，随同其他材料一同上报。 鉴此，本所律师依照《证券法》第十九
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股
票向特定对象发行股票和认购事宜，发表法律意见如下：
一、关于本次向特定对象发行股票的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次申请向特定对象发行不超过 30,277,708 股（含
本数）人民币普通股 A 股已分别经 2021 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第三
次会议、2022 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第四次会议、2022 年 2 月 25 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会、及 2022 年 6 月 14 日第四届董事会第八次会
议审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1460 号《关
于同意无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人董事
会已获得股东大会授权，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；并根据股东大会审议
通过的向特定对象发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并
确定本次向特定对象发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象
的选择等相关事宜。
据此，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已依法取得了全部必
要的授权和批准，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》和《承销管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、关于本次向特定对象发行股票的主体资格
经本所律师核查，隆盛科技作为本次向特定对象发行股票的发行人，其发行
资格合法有效。招商证券作为本次隆盛科技向特定对象发行股票的保荐人和主承
销商，其承销资格合法有效。
经核查，发行人与招商证券于 2022 年 2 月 25 日签署了《关于向特定对象发
行股票与上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）及《关于向特定对象发行
股票之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），协议的内容和形式符合《中华人
民共和国民法典》《注册管理办法》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件
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的规定。
三、关于本次向特定对象发行股票的具体方案及授权事项
（一）根据发行人最新的《无锡隆盛科技股份有限公司创业板向特定对象发
行股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次向特定对象发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期
内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），包括公司实
际控制人之一倪铭，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不低于 2,000
万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。最终发行对象由董事会根据股
东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价
格认购本次发行的股票。
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4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
倪铭不参与本次发行 A 股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与
其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向特
定对象发行 A 股股票未能通过竞价方式产生发行价格，倪铭同意以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且发行数量不超过本次发行前股本总额的 15%，即不超过 30,277,708 股（含本
数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的数量上
限将作相应调整。
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6、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，倪铭认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转
让股票另有规定的，从其规定。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,561.10 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
新能源高效高密度驱动电机系统核
1 70,838.96 53,621.10
心零部件研发及制造项目（一期）
2 补充流动资金 17,940.00 17,940.00
合计 88,778.96 71,561.10
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月
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内有效。
（二）授权事项
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会
已授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
综上，本所律师审查后认为：发行人本次向特定对象发行股票方案符合《注
册管理办法》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大
会授权范围内办理关于本次向特定对象发行股票的相关事宜。
四、关于本次向特定对象发行股票发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，发行人和招商证券就本次向特定对象发行股票的申
购报价制定了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》本次
向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即
2022 年 10 月 11 日，股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的 80%，即发行底价为 24.03 元/股，并明确了具体操作规则。
发行人和招商证券于 2022 年 9 月 6 日向深圳证券交易所报送了《无锡隆盛
科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 21
家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、7 家保险机构投资者、前 20 名股东
（2022 年 8 月 31 日股东名册，其中 3 名为发行人或主承销商关联方，未发送认
购邀请书）以及表达了认购意向的 55 家其他机构投资者和 8 名其他个人投资者，
合计 124 名。
在发行人和招商证券报送上述名单后，有 11 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和招商证券特申请在之前报送的《无锡隆盛科
技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增
加该 11 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 新余中道投资管理有限公司
2 上海优优财富投资管理有限公司
3 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
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4 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5 宁波仁庆私募基金管理有限公司
6 孙迎宏
7 光大证券股份有限公司
8 银河资本资产管理有限公司
9 庄丽
10 张建飞
11 金鹰基金管理有限公司
经本所律师见证，招商证券分别于 2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 12
日以电子邮件方式向投资者发出《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《无
锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2022
年 10 月 13 日 9:00－12:00，主承销商共收到 11 份《无锡隆盛科技股份有限公司
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与本次发行申购报价的
投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。倪铭不参与本次发行的市场竞
价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。
截至 2022 年 10 月 13 日中午 12:00 前，除倪铭和 6 家证券投资基金管理公司无
需缴纳申购保证金外，其余 5 名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴
纳申购保证金。
经发行人和招商证券确定，11 份《申购报价单》中，诺德基金管理有限公
司管理的诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划参与本次申购报价存在主承
销商及其关联方通过直接或间接形式参与认购的情形，其申购报价认定为无效。
除上述情况外，其余均为有效申购。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和招商证券对
有效申购按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则确定最终的
发行价格为 24.53 元/股，不低于本次发行底价 24.03 元/股。发行对象为 9 名投资
者，发行股数为 29,172,890 股。
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（五）2022 年 10 月 14 日，发行人与招商证券以电子邮件方式向最终获得
配售的 9 名发行对象发出《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《无锡隆盛科技股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
（六）2022 年 10 月 21 日，大华会计师对认购资金情况进行了审验，并出
具了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报
告》（大华验字[2022] 000731 号）。截至 2022 年 10 月 19 日止，招商证券已收到
认购对象缴纳的认购本次发行的资金 715,610,991.70 元。
（七）2022 年 10 月 21 日，大华会计师对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并出具了《无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行股票
募集资金的验资报告》（大华验字[2022] 000732 号）。隆盛科技本次实际向特定
对象发行 A 股股票 29,172,890 股，每股发行价格为 24.53 元，共计募集
715,610,991.70 元。截至 2022 年 10 月 19 日止，隆盛科技募集资金总额为
715,610,991.70 元，扣除发行费用 8,875,947.65 元（不含增值税），实际募集资金
净额为 706,735,044.05 元，其中增加股本 29,172,890.00 元，增加资本公积
677,562,154.05 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票最终确定的发行
对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《注册管理办法》《实
施细则》和发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案及中国证券监督管
理委员会证监许可〔2022〕1460 号批复文件的相关规定。发行人本次向特定对
象发行股票的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》的相
关规定，发行结果公平、公正。
五、关于本次向特定对象发行股票的发行对象
（一）根据发行人和招商证券最终确定的发行对象名单，本次发行股票的发
行对象及其具体获配股数如下：
认购数量 认购资金 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 倪铭 1,222,992 29,999,993.76 18
2 财通基金管理有限公司 11,051,747 271,099,353.91 6
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3 广发证券资产管理（广东）有限公司 8,055,442 197,599,992.26 6
4 富国基金管理有限公司 2,038,320 49,999,989.60 6
5 诺德基金管理有限公司 1,655,105 40,599,725.65 6
6 周雪钦 1,630,656 39,999,991.68 6
7 孙迎宏 1,426,824 34,999,992.72 6
8 金鹰基金管理有限公司 1,141,459 27,999,989.27 6
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华
9 950,345 23,311,962.85 6
精选 9 号私募证券投资基金
合 计 29,172,890 715,610,991.70 --
（二）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：
1、本次发行最终确定的发行对象 9 名，不超过 35 家，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、上述发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。
本次发行的获配的 9 名投资者中，倪铭以自有资金或合法自筹资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围
内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的 52 个资产管理计划产品和 1 个公募基金
产品参与认购，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案，公
募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的“广发恒定 28 号集合资产
管理计划”参与认购，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备
案。
富国基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品和 1 个基本养老保险金
产品参与认购，公募基金产品和养老保险基金产品不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需
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进行私募基金备案及私募管理人登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的 26 个资产管理计划产品参与认购，上述
资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
周雪钦、孙迎宏均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行
私募基金备案及私募管理人登记。
金鹰基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划产品参与认购，上述资
产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 9 号私募证券投资基金”
参与认购，该私募基金产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
3、根据发行对象提交的参与认购的相关产品的出资人清单等相关资料并经
本所律师核查，发行人董事会确定的发行对象倪铭为发行人控股股东、实际控制
人之一，担任发行人董事长、总经理。倪铭认购本次发行股票构成与发行人的关
联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次
发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行
相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本
次发行相关议案时，关联股东已回避表决。除倪铭以外，其他发行对象与发行人
均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合发行
人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件，符合《注
册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件
的规定。
六、关于本次向特定对象发行股票过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和招商证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》进行了核查。本所律师认为，《认购
邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知
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书》《认购合同》符合《注册管理办法》《实施细则》等的相关规定，均属合法有
效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定
对象发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次向特定对象发行方案符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次
向特定对象发行股票所涉及的保荐协议、承销协议、认购合同等法律文件以及本
次向特定对象发行股票的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《中华
人民共和国民法典》《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律
法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
1460 号批复文件的规定；本次向特定对象发行股票的实施过程和实施结果合法
有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
郁振华
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙梦婷
年 月 日
13
