中信证券股份有限公司

            关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

           控股子公司减资暨关联交易的专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中信证券”）作为厦门
艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”或“公司”）2017 年
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对艾德生物拟对上海厦维生物技
术有限公司减资涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、减资事项概述


    1、公司于 2019 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于控股子公司减资的议案》，同意控股子公司上海厦维生物技术有限公司（以
下简称“上海厦维”）注册资本由目前的 3,750 万元减少至 3,000 万元。减少的
注册资本为其股东厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门探
理”）认缴资本的 750 万元（截至目前，厦门探理尚未实缴出资，减资对价为 0
元）。本次减资完成后，上海厦维将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公
司。
    2、鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈
英为厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，
厦门探理系公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。
    3、公司于 2019 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关
于控股子公司减资的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立
董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会经审核发表
了审核意见，保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无
需提交公司股东大会审议。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    二、关联交易标的基本情况


    公司名称：上海厦维生物技术有限公司
    统一社会信用代码：91310112MA1GBBCMX8
    类型：有限责任公司
    住所：上海市闵行区新骏环路 138 号 3 幢 201、202 室
    法定代表人：LI-MOU ZHENG
    注册资本：3,750 万
    成立日期：2016 年 07 月 25 日
    营业期限：2016 年 07 月 25 日至 2036 年 07 月 24 日止
    经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询。
    股权结构：艾德生物持股 80%、厦门探理持股 20%。
    主要财务状况：截止 2019 年 6 月 30 日，上海厦维的总资产为人民币
41,206,748.89 元，净资产为人民币 19,762,922.98 元；2019 年上半年营业
收入为人民币 6,437,234.91 元、净利润为人民币 1,460,335.66 元（未经审计）。

    三、关联方介绍


    （一）关联方关系介绍


    鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈英为
厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，厦
门探理系公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。

    （二）关联方介绍


    公司名称：厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91350205MA321MUA23
    类型：有限责任公司
    住所：厦门市海沧区新阳街道新昌路 39 号 1 号楼 509-5 室
    执行事务合伙人：罗捷敏
    注册资本：750 万元


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    成立日期：2018 年 08 月 28 日
    营业期限：2018 年 08 月 28 日至 2038 年 08 月 27 日止
    经营范围：创业投资咨询业务。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响


    （一）关联交易的目的


    厦门探理原本是为上海厦维员工设立的员工持股平台。公司于 2019 年 5
月完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向公司（含控股子公
司上海厦维）任职的 133 名核心管理人员及核心技术（业务）骨干首次授予
320.60 万股限制性股票。上海厦维不再需要单独设立员工持股平台。

    （二）对公司的影响


    本次减资完成后，上海厦维由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
本次减资事宜不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。

    五、关联交易履行的审议程序


    2019 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于控股
子公司减资的议案》。公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，
在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审
议，并发表独立意见。
    公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司减资的议案》。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    根据《公司章程》的规定，本次减资暨关联交易事项无需公司股东大会批准。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    本年年初至本事项披露日，公司与厦门探理无其他关联交易。

    七、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：公司此次拟对上海厦维生物技术有限公司减资暨

                                    3
关联交易事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，关联交易履行了董事会会议决议、监事会会议决议及独立董事发表独立
意见等审核程序，该事项无需股东大会审议。此外，公司履行了信息披露义务。
本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。
    （此页以下无正文）




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   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份

有限公司控股子公司减资暨关联交易的专项核查意见》之签署页）




   保荐代表人：




                      徐   峰                    程   杰




                                                 中信证券股份有限公司



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