艾德生物：公司章程修订对照表2020-10-21
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
公司章程修订对照表
近日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记上市及 2019
年度权益 分派 工 作， 公司注册 资本由 人民 币 147,171,000 元 增加至人 民币
221,942,250 元。同时因部分限制性股票激励对象离职，根据相关规定对离职对
象持有的已授予但未解除限售的限制性股票 134,250 股进行回购注销。回购注销
完成后，公司注册资本将由 221,942,250 元减少至 221,808,000 元。同时根据
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及公司实际状况对注册
资本、股份总数以及其他内容进行相应修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容 修订依据
第六条 公司的注册资本为人民币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 根据公司 2019
14717.10 万元。 22,180.80 万元。 年限制性股票激
励计划预留部分
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 22,180.80 万 授予登记、2019
14717.10 万股，均为普通股。 股，均为普通股。 年度权益分派、
部分限制性股票
回购注销进行修
改
第十三条 经公司登记机关核准，公 第十三条 经公司登记机关核准，公司经 根据市场监督管
司经营范围是：从事分子诊断和免疫 营范围是：从事分子诊断和免疫诊断试剂 理局等相关机构
诊断试剂（三类 6840 体外诊断试 （三类 6840 体外诊断试剂）的研制、 的要求及公司实
剂）的研制、生产及相关技术服务和 生产及相关技术服务和一类医疗器械、科 际情况进行修改
一类医疗器械、科研实验仪器的生产 研实验仪器的生产销售；第二类医疗器械
销售；第二类医疗器械批发；第二类 批发；第二类医疗器械零售。
医疗器械零售；技术咨询服务；技术
培训服务。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
根据《证券法》
理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
（2020 年）第四
股东，将其持有的本公司股票在买入 其持有的本公司股票或者其他具有股权
十四条修改
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
个月内又买入，由此所得收益归本公 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
1/7
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 务院证券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执 的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人员、
内执行。公司董事会未在上述期限内 自然人股东持有的股票或者其他具有股
执行的，股东有权为了公司的利益以 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
自己的名义直接向人民法院提起诉 持有的及利用他人账户持有的股票或者
讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照前款规定执行的，
定执行的，负有责任的董事依法承担 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
连带责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司下列提供担保事 第四十二条 公司下列提供担保事项，须
根据《深圳证券
项，须经董事会审议通过后提交股东 经董事会审议通过后提交股东大会审议
交易所创业板股
大会审议通过。 通过。
票上市规则》
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经审
（2020 年修订）
经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
7.1.14 修改
（二）本公司及控股子公司的对 （二）本公司及控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经 保总额，超过最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）本公司的对外担保总额，达到
（三）本公司的对外担保总额， 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
达到或超过最近一期经审计总资产 后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70% 保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （五）连续 12 个月内担保金额，超
（五）连续 12 个月内担保金额， 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
达到或超过公司最近一期经审计总 （六）连续 12 个月内担保金额超过
资产的 30%； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（六）连续 12 个月内担保金额 对金额超过 5000 万元；
超过公司最近一期经审计净资产的 （七）对股东、实际控制人及其关联
50%且绝对金额超过 3000 万元； 方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 （八）中国证监会、证券交易所或本
关联方提供的担保； 章程的规定的其他担保情形。
（八）中国证监会、证券交易所 董事会审议担保事项时，必须经出席
2/7
或本章程的规定的其他担保情形。 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会审议担保事项时，必须经 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
出席董事会会议的 2/3 以上董事审 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的
议同意。股东大会审议前款第（五） 2/3 以上通过。
项担保事项时，必须经出席会议的股 股东大会在审议为股东、实际控制人
东所持表决权的 2/3 以上通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
制人及其关联人提供的担保议案时， 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
该股东或者受该实际控制人支配的 他股东所持表决权的半数以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
根据《深圳证券
集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
交易所创业板股
同时向公司所在地中国证监会派出 司所在地中国证监会派出机构和证券交
票上市规则》
机构和证券交易所备案。 易所备案。
（2020 年修订）
在股东大会决议公告前，召集股 在发出股东大会通知至股东大会结
4.1.2 修改
东持股比例不得低于 10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通 10%。
知及股东大会决议公告时，向公司所 召集股东应在发出股东大会通知及
在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会决议公告时，向公司所在地中国
易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
根据《深圳证券
下内容： 容：
交易所上市公司
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会网络投
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
票实施细则》
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
（2020 年修订）
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
第十三条修改
（三）以明显的文字说明：全体 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以书 不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）有权出席股东大会股东的股权
该股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码。
（五）会务常设联系人姓名，电 股东大会通知和补充通知中应当充
话号码。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
当充分、完整披露所有提案的全部具 发布股东大会通知或补充通知时将同时
3/7
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 披露独立董事的意见及理由。
发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会采用网络方式的，应当在股
充通知时将同时披露独立董事的意 东大会通知中明确载明网络方式的表决
见及理由。 时间及表决程序。股东大会互联网投票系
股东大会采用网络方式的，应当 统开始投票的时间为股东大会召开当日
在股东大会通知中明确载明网络方 上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结
式的表决时间及表决程序。股东大会 束当日下午 3∶00。
网络方式投票的开始时间，不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔
现场股东大会召开前一日下午 3： 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
00，并不得迟于现场股东大会召开 确认，不得变更。
当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知 第五十八条 发出股东大会通知后，
根据《深圳证券
后，无正当理由，股东大会不应延期 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
交易所创业板股
或取消，股东大会通知中列明的提案 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
票上市规则》
不应取消。一旦出现延期或取消的情 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
（2020 年修订）
形，召集人应当在原定召开日前至少 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
4.1.5 修改
2 个工作日公告并说明原因。 明原因。延期召开股东大会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第七十九条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
根据《证券法》
人）以其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数额行使表
（2020 年）第九
额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，每一股份享有一票表决权。
十条修改
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
利益的重大事项时，对中小投资者表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决应当单独计票。单独计票结果应当 露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以
公司董事会、独立董事和符合相 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
关规定条件的股东可以公开征集股 政法规或者国务院证券监督管理机构的
东投票权。 规定设立的投资者保护机构（以下简称投
征集股东投票权应当向被征集 资者保护机构），可以作为征集人，自行
4/7
人充分披露具体投票意向等信息。禁 或者委托证券公司、证券服务机构，公开
止以有偿或者变相有偿的方式征集 请求公司股东委托其代为出席股东大会，
股东投票权。公司和股东大会召集人 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
不得对征集投票权提出最低持股比 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
例限制。 当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司和股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一一一 董事会应当确定对外投 第一一一 董事会应当确定对外投资、收
根据《深圳证券
资、收购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
交易所创业板股
担保事项、委托理财、关联交易、融 委托理财、关联交易、融资事项（本章程
票上市规则》
资事项（本章程中的融资事项是指公 中的融资事项是指公司向以银行为主的
（2020 年修订）
司向以银行为主的金融机构进行间 金融机构进行间接融资的行为，包括但不
7.1.2、7.1.3、
接融资的行为，包括但不限于综合授 限于综合授信、流动资金贷款、技改和固
7.2.7、7.2.8 修
信、流动资金贷款、技改和固定资产 定资产贷款、信用证融资、票据融资和开
改
贷款、信用证融资、票据融资和开具 具保函等形式）的权限，建立严格的审查
保函等形式）的权限，建立严格的审 和决策程序；重大投资项目应当组织有关
查和决策程序；重大投资项目应当组 专家、专业人员进行评审，并报请股东大
织有关专家、专业人员进行评审，并 会审批。
报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限：
董事会享有下列决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额占公 近一期经审计总资产的 10%以上，但交
司最近一期经审计总资产的 10%以 易涉及的资产总额占公司最近一期经审
上，但交易涉及的资产总额占公司最 计总资产的 50%以上的或公司在一年内
近一期经审计总资产的 50%以上的 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
或公司在一年内购买、出售重大资产 审计总资产 30%的，还应提交股东大会
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
30%的，还应提交股东大会审议；该 面值和评估值的，以较高者作为计算数
交易涉及的资产总额同时存在账面 据；
值和评估值的，以较高者作为计算数 （二）交易标的（如股权）在最近一
据； 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（二）交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
近一个会计年度相关的营业收入占 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
公司最近一个会计年度经审计营业 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
收入的 10%以上，且绝对金额超过 的营业收入占公司最近一个会计年度经
500 万元；但交易标的（如股权）在 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
最近一个会计年度相关的营业收入 超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
5/7
占公司最近一个会计年度经审计营 议；
业收入的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在最近一
过 3,000 万元的，还应提交股东大 个会计年度相关的净利润占公司最近一
会审议； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（三）交易标的（如股权）在最 且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
近一个会计年度相关的净利润占公 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
司最近一个会计年度经审计净利润 利润占公司最近一个会计年度经审计净
的 10%以上，且绝对金额超过 100 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；但交易标的（如股权）在最近 万元的，还应提交股东大会审议；
一个会计年度相关的净利润占公司 （四）交易的成交金额（含承担债务
最近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 300 万 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
元的，还应提交股东大会审议； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
债务和费用）占公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
净资产的 10%以上，且绝对金额超 提交股东大会审议；
过 500 万元；但交易的成交金额（含 （五）交易产生的利润占公司最近一
承担债务和费用）占公司最近一期经 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
审计净资产的 50%以上，且绝对金 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
额超过 3,000 万元的，还应提交股 的利润占公司最近一个会计年度经审计
东大会审议； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（五）交易产生的利润占公司最 万元的，还应提交股东大会审议；
近一个会计年度经审计净利润的 （六）单笔融资事项金额占公司最近
10%以上，且绝对金额超过 100 万 一期经审计净资产的 10%以上，但单笔
元；但交易产生的利润占公司最近一 融资金额占公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计净利润的 50%以 的 50%以上或在同一会计年度内融资金
上，且绝对金额超过 300 万元的， 额累计金额超过公司最近一期经审计的
还应提交股东大会审议； 净资产的 50%以上，还应提交股东大会
（六）单笔融资事项金额占公司 审议；
最近一期经审计净资产的 10%以 （七）对于未达到本章程第四十二条
上，但单笔融资金额占公司最近一期 规定须经股东大会审议通过的对外担保
经审计净资产的 50%以上或在同一 事项标准的公司其他对外担保事项，须由
会计年度内融资金额累计金额超过 董事会审议通过；董事会审议有关公司对
公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 外担保的议案时，须经出席董事会会议的
50%以上，还应提交股东大会审议； 2/3 以上董事同意；
（七）对于未达到本章程第四十 （八）公司证券投资总额占其最近一
二条规定须经股东大会审议通过的 期经审计净资产 10%以上且超过 1000
对外担保事项标准的公司其他对外 万元；但证券投资总额占其最近一期经审
担保事项，须由董事会审议通过；董 计净资产 30%以上，还应提交股东大会
6/7
事会审议有关公司对外担保的议案 审议；
时，须经出席董事会会议的 2/3 以 （九）公司与关联方发生的关联交
上董事同意； 易，达到下述标准的，应提交董事会审议
（八）公司证券投资总额占其最 批准：
近一期经审计净资产 10%以上且超 1、公司与关联自然人发生的交易（提
过 1000 万元；但证券投资总额占其 供担保、提供财务资助除外）金额超过
最近一期经审计净资产 30%以上， 30 万元的关联交易；
还应提交股东大会审议； 2、公司与关联法人发生的交易（提
（九）公司与关联方发生的关联 供担保、提供财务资助除外）金额超过
交易，达到下述标准的，应提交董事 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
会审议批准： 产绝对值 0.5%以上的关联交易。
1、公司与关联自然人发生的交 公司与关联人发生的交易（提供担保
易金额在 30 万元以上的关联交易； 除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
2、公司与关联法人发生的交易 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
金额在 100 万元以上，且占公司最 由董事会审议通过后，应当提交股东大会
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 审议。
上的关联交易。 若中国证监会和证券交易所对前述
公司拟与其关联方发生的单项 事项的审批权限另有特别规定，按照中国
交易（公司获赠现金资产和提供担保 证监会和证券交易所的规定执行。
除外）金额或者连续 12 个月内就同 上述指标均依据以合并会计报表计
一关联方或同一标的的累计交易（公 算，计算中涉及的数据如为负值，取其绝
司获赠现金资产和提供担保除外）金 对值计算。
额超过 1000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易事项，由董事会审议通
过后，还应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和证券交易所的规
定执行。
上述指标均依据以合并会计报
表计算，计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
原《公司章程》其他条款不变。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 21 日
7/7
