艾德生物：重大投资和交易决策制度2020-10-21
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 重大投资和交易决策制度
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强
化决策责任。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《厦门艾德生物医药科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或《公司章程》另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
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购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一，应当由董事会审议并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，但单
笔融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上或在同一会计年度内融资
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金额累计金额超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以上，还应提交股东大
会审议；
（七）公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000
万元；但证券投资总额占其最近一期经审计净资产 30%以上，还应提交股东大
会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上或在同一会
计年度内融资金额累计超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以上；
（七）证券投资总额占其最近一期经审计净资产 30%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五条和
第六条的规定。
已按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司与同一交易方同时发生第四条第一款第二项至第四项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作
为计算标准，适用第五条和第六条的规定。
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第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用第五条和第六条的规定。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为标准，适用
第五条和第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
为计算标准，适用第五条和第六条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第五条和第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第十三条 交易标的为公司股权且达到本规则第六条规定标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照第六条的规定履行股东大会审议程序。
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公司发生的交易仅达到第六条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第六条的规定履行股东大会
审议程序。
第十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免按照本规定披
露和履行相应程序。
第十八条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由董事长在董事会授权范围内研究决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由董事长在董事会授权范围内批
准办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。
第十九条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、
质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回
答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监
事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规
则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度由董事会制订或修订，提请股东大会批准后生效。
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2020 年 10 月
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