厦门艾德生物医药科技股份有限公司                            关联交易决策制度



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                               关联交易决策制度


     第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联

交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法

规的规定和厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），

制定本制度。

     第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

     （三）提供财务资助（含委托贷款）；

     （四）提供担保；

     （五）租入或者租出资产；

     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权或者债务重组；

     （九）研究与开发项目的转移；

     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

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     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；

     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）关联双方共同投资；

     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

     （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

     1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

     2、由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织；

     3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、

高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

     4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

     5、证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

     （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

     2、本公司董事、监事及高级管理人员；

     3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

     4、本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母；

     5、证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

     具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

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     因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来 12 个月

内有上述情形的自然人，或过去 12 个月内具有上述情形的人。

     第四条 公司与第三条第（一）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第三条第（一）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、

经理或者半数以上的董事属于第三条第（二）项第 2 款所列情形者除外。

     第五条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方的直接或间接控制权；

     （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；

     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；

     （六）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

     第六条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

     （三）被交易对方直接或间接控制的；

     （四）与交易对方受同一法人或其自然人直接或间接控制的；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；

     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

     （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

人或自然人。

     第七条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易

协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

     第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的

价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会

审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联

交易的定价依据予以充分披露。

     第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

     第十条 公司关联交易审批的权限划分如下：

     （一）公司与关联自然人达成的交易金额未超过人民币 30 万元的关联交易

事项，以及与关联法人达成的交易金额未超过人民币 300 万元或者虽超过 300

万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司

董事长批准。

     （二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额

超过 30 万元的关联交易；以及与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资

助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

     （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过

后，提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10

条的规定披露评估或者审计报告。

     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

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     第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

原则适用第十条的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

     已按照本制度第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

     第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

     第十三条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行

的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事

会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审

批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机

构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程

序。

     第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联关系

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事

项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联

交易是否公允，但应当回避表决。

     第十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权

其他董事代理表决。

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     第十六条     对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审

批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董

事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会

审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有

利作详细说明。

     第十七条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不

得代理其他股东行使表决权。

     第十八条     股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开

前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联

股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在

会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时

应当宣布关联股东回避表决。

     关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回

避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回

避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

     第十九条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

资助或者委托理财。

     第二十条     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，

并提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

     第二十一条      公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事

会审议前，取得独立董事事前认可意见。

     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易

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公告中披露。

     第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第十二项至第十五项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序

     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义

务；

     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

     第二十四条      董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应按照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板上市公司业务办理指南第6

号——信息披露公告格式》等要求编制并提交文件。

     第二十五条      公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提

交股东大会审议：

     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

     （三）关联交易定价为国家规定的；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。



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       第二十六条       本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度

的规定和要求履行相关义务：

       1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

       2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

       4、深圳证券交易所认定的其他交易。

     第二十七条      本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”

“低于”不含本数。

     第二十八条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定

和《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》

的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。

     第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十条     本制度由董事会制订或修订，提请股东大会批准后生效。



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