上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2020 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法合
规性进行见证，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《厦门艾德生物医药
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事宜的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
同予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2020 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。2020 年
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10 月 21 日，公司董事会在中国证监会指定巨潮资讯网等媒体公开发布了关于召
开本次股东大会的通知。该等通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、召开
方式、出席对象、审议事项以及登记方法等事项。
经核查，召集人已在本次股东大会召开十五日前以公告方式发出了会议通
知，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 5 日下午 14：30，在公司会议室如
期准时召开，会议由半数以上董事共同推举董事郑惠彬先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为
2020 年 11 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 11 月 5 日 9:15-15:00。公司股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
经核查，本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与股东大会通知公
告的相关内容一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
1、本次股东大会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，均为股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
其合法授权的代理人，代表股份 90,953,780 股，占公司股份总数的 40.9808%。
除上述股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师
出席、列席了本次股东大会。
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经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认
为：出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（2）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 10 名，代表股份 18,027,712 股，占公司股份总数的 8.1227%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负
责验证。
2、本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，就会议通知中列
明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项审议，按照规定进行了计票、监票，
并由会议主持人当场宣布了现场表决情况和结果。
经合并统计各项议案的现场投票与网络投票结果，本次股东大会最终的表决
结果如下：
1、审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
总表决结果：同意 108,981,492 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股；弃权 0 股。
中小股东表决结果：同意 22,513,982 股，占出席会议中小股东所持股份的
100％；反对 0 股；弃权 0 股。
2、审议通过《关于变更注册资本的议案》
总 表 决 结 果 ：同 意 108,484,809 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.5443%；反对 496,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4557%；弃权 0
股。
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中小股东表决结果：同意 22,017,299 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7939％；反对 496,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.2061%；弃权 0
股。
3、审议通过《关于修改经营范围的议案》
总 表 决 结 果： 同 意 108,484,809 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.5443%；反对 496,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4557%；弃权 0
股。
中小股东表决结果：同意 22,017,299 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7939％；反对 496,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.2061%；弃权 0
股。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总 表 决 结 果 ：同 意 108,484,809 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.5443%；反对 496,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4557%；弃权 0
股。
中小股东表决结果：同意 22,017,299 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7939％；反对 496,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.2061%；弃权 0
股。
5、审议通过《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》
总 表 决 结 果 ：同 意 107,064,336 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2408%；反对 496,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4557%；弃权
1,420,473 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3034%。
中小股东表决结果：同意 20,596,826 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.4846%；反对 496,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.2061%；弃权
1,420,473 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.3093%。
6、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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总 表 决 结 果 ：同 意 107,064,336 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2408%；反对 496,683 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4557%；弃权
1,420,473 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3034%。
中小股东表决结果：同意 20,596,826 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.4846%；反对 496,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.2061%；弃权
1,420,473 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.3093%。
7、审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
总 表 决 结 果 ：同 意 107,039,805 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.2183%；反对 1,941,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7817%；弃权
0 股。
中小股东表决结果：同意 20,572,295 股，占出席会议中小股东所持股份的
91.3756%；反对 1,941,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 8.6244%；弃权
0 股。
综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员、召集人的资格以及表决程序事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份
有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 张世骏
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