上海市锦天城律师事务所

    关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

   2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的

                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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                         上海市锦天城律师事务所

            关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

          2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的

                              法律意见书

                                                      案号：01F20190493


致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所

签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简

称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的

规定，就本次回购价格调整出具法律意见书。


                                 声       明

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
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报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准

确性做出任何明示或默示的保证。

       三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

       四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

       （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

       五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意

见。

       六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文

件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

       七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

       八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

       基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                 正       文


一、 本次回购价格调整的批准和授权


    1、2019 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2019 年 2 月 11 日，公司独立董事发表了独立意见，认为《激励计划（草

案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    3、2019 年 2 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019 年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；监事会认为

《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东

利益的情形。

    4、2019 年 2 月 12 日至 2019 年 2 月 21 日，公司通过公司网站公示了《2019

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，在公司内部公示了激励对

象的姓名和职务。在公示期，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈

记录。公司监事会确认列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》

等文件规定的激励对象条件。

    5、2019 年 2 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。




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    6、2021 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第

十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议

案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为：本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准与

授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


二、 本次回购价格调整的情况


    公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 221,722,500 股为基数，

向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转

增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该权益分派方案已于 2021 年 6 月 9 日

实施完毕。

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，需对本次激励计划

首次授予部分回购价格、预留授予部分回购价格进行调整。

    根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性

股票激励计划相关事项的议案》，调整后的首次授予部分尚未解除限售的限制性

股票回购价格为 14.43 元/股；调整后的预留授予部分尚未解除限售的限制性股票

回购价格为 23.25 元/股。

    综上，本所律师认为：本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励

计划（草案）》的相关规定。


三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准

与授权，本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相

关规定。



    本法律意见书正本一式三份。

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    （以下无正文）




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  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份
  有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》之签署页）




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  负责人：                                                    经办律师：
                   顾功耘                                                             张世骏




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