艾德生物：回购报告书2022-02-15
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2022-006
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购股份后续用于实施股权激励或
员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人
民币20,000万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
本次回购价格不超过人民币95元/股。按本次回购资金总额上限人民币20,000
万元，回购股份价格上限95元/股进行测算，预计可回购股份数量为210.53万
股，约占公司当前总股本的0.95%；按回购资金总额下限人民币10,000万元，
回购股份价格上限95元/股进行测算，预计可回购股份数量为105.26万股，约
占公司当前总股本的0.47%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份
数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股
份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。本次回购股份的实施期限为自
公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、回购方案审议程序
本次回购方案已经公司 2022 年 2 月 14 日召开的第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账
户（账户名称：厦门艾德生物医药科技股份有限公司回购专用证券账户）。
4、相关股东是否存在减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东在未来六个月尚无减持公
司股份计划，若未来六个月有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》等相关规定，公司于2022年2月14日召开第
三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独
立意见。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购的目的及用途
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强
投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励
机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，
根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战
略等因素，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励
或员工持股计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内
实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注
销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》等规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 95 元/股，该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次用于回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币
20,000 万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元，回购股份价格上限 95 元/
股进行测算，预计可回购股份数量为 210.53 万股，约占公司当前总股本的
0.95%；按回购资金总额下限人民币 10,000 万元，回购股份价格上限 95 元/
股进行测算，预计可回购股份数量为 105.26 万股，约占公司当前总股本的
0.47%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本
的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该
日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实
施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购资金总额上限人民币20,000万元，回购股份价格上限
95元/股进行测算，预计可回购股份数量为210.53万股，约占公司当前总股本
的0.95%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 2,001,355 0.90 4,106,618 1.85
无限售条件流通股 219,721,145 99.10 217,615,882 98.15
总股本 221,722,500 100.00 221,722,500 100.00
2、假设按本次回购资金总额下限人民币10,000万元，回购股份价格上限
95元/股进行测算，预计可回购股份数量为105.26万股，约占公司当前总股本
的0.47%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 2,001,355 0.90 3,053,987 1.38
无限售条件流通股 219,721,145 99.10 218,668,513 98.62
总股本 221,722,500 100.00 221,722,500 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回
购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产142,776.66万元、归属于
上市公司股东的净资产129,864.50万元、流动资产111,504.37万元，货币资
金34,661.38万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额
上限人民币20,000万元测算，回购资金约占总资产的14.01%、约占归属于上
市公司股东的净资产的15.40%、约占流动资产的17.94%。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的
提升；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结
合在一起，助力公司长远发展。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管
理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重
大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回
购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，
控股股东、实际控制人及其一致行动人在上述期间内没有买卖公司股份的情况，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东及其一致行动人在未来六
个月尚无减持公司股份计划，若未来六个月有拟实施股份减持计划的，公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，就尚未使用的已回购股份将依法
予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规
定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及
时履行披露义务。
（十一）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格
和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）审议及实施程序
公司于2022年2月14日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《公
司法》、《证券法》等有关规定，董事会同意该回购方案，公司独立董事已就回
购股份相关事项发表了独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本
次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
（二）独立意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积
极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，
同时增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，有利于提升
投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金
和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司
本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三
日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 2 月 15 日
