证券代码：300685         证券简称：艾德生物         公告编号：2022-031


             厦门艾德生物医药科技股份有限公司
       关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
            第三个限售期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

       本次符合解除限售的激励对象共 111 名，可解除限售的限制性股票共
       计 120.42 万股，占公司目前总股本的 0.54%。
       本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票
       上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
    （二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    （三）2019年 2月12日至2019年 2月21日 ，公 司通过 公司 网站公 示了
《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公
司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次
授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    （五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
    （六）2019年5月9日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性
股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月
13日。
    （七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于回购注销2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （八）2020年3月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通
知债权人的公告》。
    （九）2020年3月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
    （十）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
    （十一）2020年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制
性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日
为2020年5月6日，预留部分授予登记数量为790,500股。
    （十二）2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更
注册资本并修改<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股
票减资通知债权人的公告》。
    （十三）2020年5月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
    （十四）2020年10月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等事项。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （十五）2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于变更注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于
回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
    （十六）2020年12月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
    （十七）2021年4月10日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
    （十八）2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
    （十九）2021年6月1日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
    （二十）2021年7月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    （二十一）2022年4月20日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
    二、2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就
的说明
    根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除
限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起36个月。首次授予的限制性股票
的第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司激励计划首次授予
限制性股票的授予日为2019年4月26日，首次授予限制性股票的上市日为2019
年5月13日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2022年5月13日届满。
    2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就说明
                   解除限售条件                            成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；
                                                  激励对象未发生前述任一情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                  形，满足解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。

       3、公司层面业绩考核条件：                                   经立信会计师事务所（特殊普

       以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率              通合伙）审计：公司2021年度

       不低于95%；                                                 实 现 营 业 收 入 91,703.34 万

                                                                   元，相比2018年营业收入增长

                                                                   108.88%。公司已达到本次业

                                                                   绩指标考核条件。

       4、个人层面绩效考核：                                       133 名 限 制 性 股 票 激 励 对 象

       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 中：

       的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按             （1）21名激 励对象离职 ，1

       下表考核结果确定：                                          名激励对象已身故，不符合解

         个人上一年度考         优秀/                              除限售条件。公司回购注销其
                                         合格       不合格
                核结果          良好                               已获授但尚未解除限售的限制

         个人解除限售比                                            性股票；
                                100%     80%             0
               例（N）                                             （2）其余111名激励对象个人

                                                                   绩效考核为良好及以上，其个
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
                                                                   人本次计划解除限售额度的
       际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人

       层面解除限售比例（N）。                                     100%可解除限售。

              综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定
       的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成
       就。

              三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

              根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数
       量占首次授予限制性股票数量的30%。截至本公告披露之日，本次符合解除限
       售条件的激励对象共计111人，可申请解除限售的限制性股票数量为120.42万
       股，占目前公司股本总额的0.54%。具体名单如下：
                                        获授的限制性股       本次可解除限售的限制    剩余未解除限售的限制
序号    姓名             职务
                                        票数量（万股）       性股票数量（万股）       性股票数量（万股）

 1     朱冠山      董事、副总经理           15.00                    4.50                       0

 2     罗捷敏     董事、轮值总经理          15.00                    4.50                       0
  3     郑惠彬          副总经理        15.00              4.50                   0

  4      阮力           副总经理        15.00              4.50                   0

                        财务总监、
  5      陈英                           15.00              4.50                   0
                        董事会秘书
核心管理人员及核心技术（业务）骨干
                                       326.40              97.92                  0
           （106 人）
                 合计                  401.40             120.42                  0

           注：公司于2020年6月15日实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，

       以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时，以资本

       公积金向全体股东每10股转增5股。因此上表中限制性股票数量系公司2019年度权益分派

       方案实施后调整的数量。

            上述激励对象中的公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，
       将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定执行。

            四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

            董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，
       公司2019年限制性股票激励计划首次授予的对象为133名，其中21名激励对象
       离职，1名激励对象已身故，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限
       售的限制性股票由公司回购注销；111名激励对象的个人绩效考核结果均为“良
       好”及以上，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第三个限售期
       解除限售的条件。本次解除限售条件均已成就，同意公司办理相应限制性股票解
       除限售事宜。

            五、独立董事意见

            公司独立董事认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》
       及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关解除限售的相关规定。公
       司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定
       的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管
       理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
       其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存
       在损害公司及股东利益的情形。

            六、监事会意见
    公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期30%的限
制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第三个解除限售期共
计120.42万股限制性股票进行解除限售。公司111名激励对象解除限售资格合
法、有效，公司限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已成就，同意公
司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

    七、法律意见书的结论意见

    上海市锦天城律师事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》认为：本次解除限售事项已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，艾德
生物和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足
的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、公司第三届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城律师事务所出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关
事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司

              董事会

          2022年4月21日