上海市锦天城律师事务所

       关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和

预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制

                        性股票相关事项的

                          法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

   电话：021-20511000        传真：021-20511999

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声   明............................................................................................................................ 2

正   文............................................................................................................................ 4

  一、      本次解除限售、回购注销等相关事项的批准和授权................................ 4

  二、      本次解除限售的条件及满足情况................................................................ 5

  三、      本次回购注销的情况.................................................................................... 9

  四、      结论意见........................................................................................................ 9




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            关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和
 预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制

                           性股票相关事项的

                              法律意见书

                                                      案号：01F20190493


致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据公司与本所

签订的《专项法律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简

称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的

规定，就本次激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期

解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项出具法律意见书。


                                 声       明

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、


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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计

报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准

确性做出任何明示或默示的保证。

       三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

       四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

       （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

       五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意

见。

       六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文

件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

       七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

       八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

       基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                 正       文


一、 本次解除限售、回购注销等相关事项的批准和授权


    1、2019 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2019 年 2 月 11 日，公司独立董事发表了独立意见，认为《激励计划（草

案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    3、2019 年 2 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019 年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案；监事会认为

《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东

利益的情形。

    4、2019 年 2 月 12 日至 2019 年 2 月 21 日，公司通过公司网站公示了《2019

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，在公司内部公示了激励对

象的姓名和职务。在公示期，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈

记录。公司监事会确认列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》

等文件规定的激励对象条件。

    5、2019 年 2 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。




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    6、2022 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五

次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限

售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限

售期解除限售条件成就的议案》。

    综上，本所律师认为：本次解除限售及回购注销事项已经取得了现阶段必

要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


二、 本次解除限售的条件及满足情况


    （一）首次授予部分第三个限售期解除限售情况

    1、首次授予部分第三个限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解

除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解

除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司首次授予限制性股票的上市日

（授予登记完成日）为 2019 年 5 月 13 日，首次授予限制性股票第三个限售期将

于 2022 年 5 月 13 日届满。

    2、公司及激励对象满足相关条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对

象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


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    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发

生上述情形，满足解除限售的条件。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象

未发生上述情形，满足解除限售的条件。

    （3）公司层面业绩考核条件

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除

限售期的业绩考核目标为以 2018 年营业收入值为基数，2021 年营业收入增长率

不低于 95%。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现

营业收入 91,703.34 万元，相比 2018 年营业收入增长 108.88%。公司已达到本次

业绩指标考核条件。

    （4）个人层面绩效考核

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬

与考核的相关规定组织实施，若个人上一年度考核结果为优秀/良好，则个人层

面解除限售比例为 100%。

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    根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予 133 名激励对象

中，21 名激励对象离职，1 名激励对象身故，不符合解除限售条件，公司回购注

销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；其余 111 名激励对象个人绩效考核为

良好及以上，符合 100%解除限售的条件。

    （二）预留授予部分第二个限售期解除限售情况

    1、预留授予部分第二个限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予第二个解除限售期为自

预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起

36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的

50%。公司预留授予限制性股票的上市日（授予登记完成日）为 2020 年 5 月 6

日，预留授予限制性股票第二个限售期将于 2022 年 5 月 6 日届满。

    2、公司及激励对象满足相关条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对

象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发

生上述情形，满足解除限售的条件。


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    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象

未发生上述情形，满足解除限售的条件。

    （3）公司层面业绩考核条件

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除

限售期的业绩考核目标为以 2018 年营业收入值为基数，2021 年营业收入增长率

不低于 95%。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现

营业收入 91,703.34 万元，相比 2018 年营业收入增长 108.88%。公司已达到本次

业绩指标考核条件。

    （4）个人层面绩效考核

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬

与考核的相关规定组织实施，若个人上一年度考核结果为优秀/良好，则个人层

面解除限售比例为 100%。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划预留授予 102 名激励对象

中，19 名激励对象离职，不符合解除限售条件，公司回购注销其已获授但尚未

解除限售的限制性股票；其余 83 名激励对象个人绩效考核为良好及以上，符合

100%解除限售的条件。

    综上，本所律师认为：本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草

案）》的相关规定。

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三、 本次回购注销的情况


       （一）回购注销的原因

       根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离

职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注

销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象因其

他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回

购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得

税。

       根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2019 年限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象中合计有

21 人离职（其中有 6 人同时为首次及预留授予激励对象），不再具备激励对象

资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

       （二）回购注销的数量、价格

       根据《激励计划（草案）》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票的数量为 215,625 股，其中

首次授予限制性股票回购数量为 126,000 股，回购价格为 14.43 元/股加上银行同

期存款利息之和；预留授予限制性股票回购数量为 89,625 股，回购价格为 23.25

元/股加上银行同期存款利息之和。

       综上，本所律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。


四、 结论意见


       综上所述，本所律师认为：




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    1、本次解除限售及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符

合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

    3、本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草

案）》的相关规定。




    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份
      有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部
      分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
      之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                                      经办律师：
                                                                                           江志君




                                                                  经办律师：
                                                                                           张世骏




                                                                                              年      月      日




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