艾德生物：董事会决议公告2023-04-15
证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2023-013
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）
第三届董事会第十次会议于2023年4月14日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会
议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，
符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次会议通知于2023年4月4日以电子邮件等形式发出，会议的通知和召开符合
《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先
生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
董事会听取了公司总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022
年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了
2022年度的经营目标。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公司2022年年度报告。
公司独立董事向董事会递交了2022年度述职报告（已与本公告同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2022年度股东大会上述
职。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公
司2022年实现营业收入84,218.04万元，同比下降8.16%；实现归属于上市公
司股东的净利润26,374.30万元，同比增长10.09%。
详细财务数据请见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公司《2022年年度报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2022年年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站，2022年年度报告披露提示性公告及2022年年度报告摘要刊登在
2023年4月15日《证券时报》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，
公司合并报表可供分配利润为827,673,809.93元，公司年末资本公积金余额
270,376,205.67元，盈余公积101,770,579.68元。截至2022年12月31日止，
母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 727,201,468.57 元 ， 年 末 资 本 公 积 金 余 额
270,376,205.67元，盈余公积101,770,579.68元。
综合考虑公司2022年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉
求，为积极回报股东，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，拟定2022年度利润分配方案为：以未来实施2022年度权益分配
方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.4元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积转增
股本，剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑
公司目前的经营发展及广大投资者的诉求，符合《公司法》《公司章程》等相
关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详
见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
7、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构期间
遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，
董事会同意继续聘任立信为公司2023年度的审计机构。2023年度审计费用将
在2022年的审计费用（70万元）基础上根据实际业务情况进行调整，公司董
事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务规模、审计工作业
务量及市场价格等情况，与立信协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。
8、审议通过《关于2023年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为了满足公司生产经营及未来发展需要，2023年度公司拟向银行申请累计
总额不超过8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各银行实际
核准的信用额度为准），上述综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑
汇票、国内信用证、涉外信用证等业务。以上综合授信额度不等于公司的实际
融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。上述综合授信
事项的期限为一年，自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召
开日止。授权公司董事长签署相关文件。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司（含全资子公司和控股子公司，下同）在不影响正常经营和保证资金
安全的情况下，拟使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理，期
限为自2023年8月18日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使
用，授权公司经营管理层行使该项资金管理决策权，并由公司财务部在上述额
度、期限范围内负责具体办理相关事宜。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。
10、审议通过《关于2022年第三季度报告会计差错更正的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本次会计差错更正仅影响2022年第三季度报告中的现金流量表。本次会计
差错更正对公司各个报告期的总资产、归属于上市公司股东的净资产、利润总
额、净利润均无影响。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详
见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
11、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，
因此蔡宁女士于2023年4月5日申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主
任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务；辞职申请生效后
蔡宁女士不再担任公司任何职务。根据相关法律法规的规定，蔡宁女士的辞职
申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在辞职申请生效前，
蔡宁女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责及
其在董事会各专门委员会中的相关职责。具体内容详见公司于2023年4月6日
披露在巨潮资讯网的《关于独立董事任期届满离任的公告》。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事
会提名委员会审核，公司董事会提名沈哲先生为第三届董事会独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。沈哲先生简
历如下：
沈哲先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国埃塞
克斯大学，博士学位。2007年至今，在厦门大学工作，现为厦门大学管理学院
财务学系教授。
沈哲先生不持有公司股份。与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公
司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、
第3.2.4条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。沈哲先生尚未取得独立董事
资格证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易
所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
经股东大会审议通过后，沈哲先生将同时担任董事会审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
关联董事王恩华对本议案回避表决。表决结果：8票赞成，0票反对，0票
弃权，本议案获表决通过。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关规定，为更好地实现公
司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事
的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况及公司实际情况，经公司董事会
薪酬与考核委员会研究并提议，拟将公司独立董事薪酬标准由现执行的每人每
年10万元人民币（税前），调整为每人每年12万元人民币（税前），其履行职务
发生的费用由公司实报实销。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过
之日起开始实施。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年
度股东大会审议。
13、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司定于2023年5月11日下午14:00在厦门市海沧区鼎山路39号公司1楼
会议室召开2022年度股东大会，详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证
监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2022年度股东大会的通知”。
三、备查文件
公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 15 日
