关于回购注销部分限制性股票的公告
                                    证券代码：300687 证券简称：赛意信息   公告编号：2020-060




                      广州赛意信息科技股份有限公司

                   关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

     广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赛意
 信息”）于 2020 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
 第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。现将相关内
 容公告如下：
     一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
     1、2018 年 6 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过
 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
 股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第
 一届监事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018 年限制
 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计
 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
 独立意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具
 了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018
 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公
 司（以下简称“荣正咨询”）就《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制
 性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
     2、2018 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议
 通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
 案》。公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司
 <2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》。
 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
 全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。锦天城律师出具了《上
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                                   证券代码：300687 证券简称：赛意信息   公告编号：2020-060



海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛意信息
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具了独立财务
顾问报告。
    3、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2018
年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 30 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激励对象
名单进行了核查，并于 2018 年 7 月 2 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2018 年 7 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第一次临时
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2018 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出具
独立意见，同意公司以 2018 年 7 月 18 日为授予日，向符合条件的 340 名激励对
象（不含预留部分）首次授予 342.96 万股限制性股票。锦天城律师出具了《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制性股票
授予等事项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了
独立财务顾问报告。
    6、2018 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 10 月 29 日完成了对公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审核与登记工作。首次授
予的限制性股票于 2018 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。
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    7、2019 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留权益
的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议
案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项出
具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。
    8、2019 年 7 月 16 日，公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》，公司 2018 年限制性股票
激励计划的首次授予激励对象中 5 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其
已获授尚未解除限售的限制性股票共计 69,750 股由公司回购注销。
    9、2019 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限
售条件的激励对象共计 119 人，可解除限售的限制性股票数量 483,525 股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
    10、2020 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关事项出具了独立意见，锦天城律师出具了法律意见书。


    二、本次回购注销部分限制性股票的说明
    1、回购注销的原因
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定第二个解除限
售期的解除限售条件是以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 34%；
根据公司公布《2019 年年度报告》的数据，公司 2019 年业绩考核未达标；同时
公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 8 人因个人原因已离职，
不再具备激励资格。公司将回购注销首次授予限制性股票第二个解除限售期的全
部限制性股票和已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购注销
股票共计 514,725 股。
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    2、限制性股票的回购价格
    根据公司 2020 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为 9.6733 元/股。
    3、回购注销的资金来源
    公司拟用于本次回购的资金总额为 4,979,089.34 元，均为公司自有资金。


       三、预计本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况
    公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 217,611,750 股变
更为 217,097,025 股，届时公司将依法履行减资程序，股本结构变动具体情况如
下：
                     本次变动前               本次增减变             本次变动后
 股份性质
                数量（股）         比例       动 （+、-）      数量（股）          比例
一、限售条
               123,175,432        56.60%       -514,725        122,660,707        56.50%
 件流通股
其中：股权
                1,128,225          0.52%       -514,725          613,500           0.28%
激励限售股
二、无限售
                94,436,318        43.40%           0           94,436,318         43.50%
条件流通股
三、股份总
               217,611,750        100.00%      -514,725        217,097,025        100.00%
   数



       四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。


       五、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司本次回购注销第二个解除限售期未达到解除限售
条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合
《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018 年限
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制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。监事会同意回购注销上述第二个解
除限售期未达到解除限售条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。


    六、独立董事意见
    经审核，独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公
司法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，且程序合法、合
规。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的继续实施，也不存在损害公司和
全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


    七、法律意见书的结论意见
    本所律师核查后认为，关于公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经获
得现阶段必要的批准与授权，尚需股东大会审议通过。本次回购注销部分限制性
股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
    赛意信息关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回
购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍；赛
意信息关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销
部分限制性股票的事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行
信息披露义务，并依法办理相关手续，其中关于本次调整 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分回购价格的事项自公司董事会审议通过后即可依法实施，关
于回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


    八、备查文件
    1、第二届董事会第二十次会议决议；
    2、第二届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事对公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
                                              关于回购注销部分限制性股票的公告
                                 证券代码：300687 证券简称：赛意信息   公告编号：2020-060



    4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购注销部分限制性
股票等事项的法律意见书。


    特此公告
                                        广州赛意信息科技股份有限公司
                                                 董      事      会
                                            二〇二〇年五月二十六日