赛意信息：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-09-23
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
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目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................................. 4
二、本次激励计划的合法合规性 .......................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................... 15
四、本次激励计划激励对象的确定 .................................................... 17
五、本次激励计划涉及的信息披露 .................................................... 18
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................ 18
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 ..................................... 19
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ..................................... 19
九、结论意见 ....................................................................................... 20
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律
服务委托合同》，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，就《广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）所涉及的有
关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监
管办法》”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等规范性文件的相关规定，出具本法律
意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
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某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与《限制性股票激励计划（草案）》有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《限制性
股票激励计划（草案）》的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次激励
计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施《限制性股票激励计划（草案）》之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的
法定文件，随其他申报材料一并提交深交所等相关部门并作为公开披露文件。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项出具法律意见书如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、经本所律师核查，公司是依照《公司法》等法律法规的相关规定，由广
州赛意信息科技有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2015 年 12 月 23 日在广州市工商行政管理局完成工商登记。
2、经本所律师核查，经中国证监会核发的《关于核准广州赛意信息科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1246 号）和深交所《关
于广州赛意信息科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]474 号）核准，公司股票于 2017 年 8 月 3 日起在深交所上市交易，股
票简称为“赛意信息”，证券代码为“300687”。
3、公司现持有广州市市场监督管理局 2019 年 10 月 22 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914401017695403218），公司法定代表人为张成康，注册
资本为 217,611,750 元人民 币，住 所为广 州市天河 区珠江 东路 12 号 16 楼
1603-1605 单元（仅限办公用途），经营范围为技术进出口；货物进出口（专营专
控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软
件服务；计算机零售；软件零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可
经营的职业技能培训项目）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据相关法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形
根据公司的公开披露文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天
健审〔2020〕7-536 号”《广州赛意信息科技股份有限公司 2019 年度合并审计报
告 》、 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息，
截至查询日（查询日期：2020 年 9 月 15 日），公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》的相关规定，对公
司《限制性股票激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则，
限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予
价格及确定方法，限制性股票的授予与归属的条件，本次激励计划的调整方法和
程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自
的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和说明。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事
项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
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（二）激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任
职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激
励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
2.激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总
人数为 158 人，包括：
（1）高级管理人员
（2）中层管理人员和核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为应当激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工，不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本次激励计划的有效期内在公司或公司的子公司、控股子公
司任职并与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本
次激励计划激励对象确定的职务依据相同，包括本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工。
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3.激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1.本次激励计划标的股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制
性股票（第二类限制性股票），本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《监管办法》第
二十七条的规定。
2.本次激励计划标的股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制
性股票数量为 1,150.60 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 217,097,025
股的 5.30%。其中首次授予 1,073.00 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额
217,097,025 股的 4.94%，占本次激励计划拟授予限制性股票数量的 93.26%；预
留 77.60 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 217,097,025 股的 0.36%，占
本次激励计划拟授予限制性股票数量的 6.74%。预留部分不超过授予权益总额的
20%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
占本次激励计划
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总额
数量(万股) 票总数的比例
的比例
柳子恒 副总经理、董事会秘书 26.00 2.26% 0.12%
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（中国台湾籍）
江耀堂 10.00 0.87% 0.05%
销售发展部总经理
中层管理人员、核心技术（业务）人员、
1037.00 90.13% 4.78%
董事会认为应当激励的其他人员（156 人）
预留部分 77.60 6.74% 0.36%
合计 1150.60 100% 5.30%
注：1、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公
司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、《上市规则》第 8.4.3
条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规
则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，
其各自可获授的权益数量、占次本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其
他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量
的百分比，符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1.本次激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首
次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 72 个月。
2.本次激励计划的授权日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票
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须于本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3.本次激励计划的归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获
得的限制性股票不得在下列期间内归属：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 10%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 30%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分的归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 10%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 30%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4.本次激励计划的禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定，对上述内容的具体规定符合《管理办法》第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券法》《上市规则》
的相关规定。
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（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 20.50 元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 20.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 11.57 元。
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
每股 10.26 元。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
九条第（五）项、第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《广州赛意信息科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”，
限制性股票的授予与归属条件如下：
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4.本次激励计划的考核指标体系
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2020年净利润不低于1.69亿元；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于32.25%；
第四个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于52.08%。
注：上表中净利润增长数值以公司 2020 年-2023 年会计年度审计报告所载数据为准，净
利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依
据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票均不得归属，作废失效。
（2）经营单位及个人层面绩效考核要求
公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核
结果在 A 级或 B+级，且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”或“良好”
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的，可全额参与当年度限制性股票的归属；若所在经营单位层面前一个年度业绩
考核为“合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的 70%可归属，当年度限制性
股票可归属额度的 30%不可归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个年度业
绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股票的可归属额度不可归属，作废失
效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 A级 B+级 B级 C级 D级
评价标准 优秀 良好 称职 有待改进 不合格
标准系数 100% 100% 70% 0% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股票激
励计划考核指标体系由公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核
和个人层面绩效考核组成。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率反映企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本次激励计划的激
励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核目标：2020 年净
利润不低于 1.69 亿元；以 2020 年净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年净
利润增长率分别不低于 15%、32.25%、52.08%。
激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位在各个归属期的前一个会
计年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。
除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象在各个归属期的前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属条件及具体归属比例。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
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励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第 8.4.6 条的规定；限制性股票的授
予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条及《监管办法》第二十五条的有关规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划调整方法和
程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自
的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制等均作出了相应的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《监
管办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》《考
核管理办法》并报董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开
2020 年第五次临时股东大会的议案》，本次激励计划确定的激励对象不存在董事
或与其存在关联关系的董事，不适用关联董事回避表决的情形，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
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3、2020 年 9 月 22 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了
独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，激励
对象符合法律、法规和规范性文件所规定的主体条件，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
4、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会
认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
1、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司对内幕信息知情人以及激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内
幕交易行为。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
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4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计
划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性
文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》及其他有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》以及《公司法》《证券法》
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《管理办法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定，并结合公司实际
情况进行确定，所有激励对象均须在本次激励计划的有效期内在公司或公司的子
公司、控股子公司任职并与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本
次激励计划激励对象确定的职务依据相同，包括本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不
存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管
理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，2020 年 9 月 22 日，公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事
会第二十四次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、《限制性股票激励计
划（草案）》《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；公司尚需
按照《管理办法》及中国证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求
履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本次激励计
划。
根据公司独立董事发表的独立意见，公司实施本次激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东的利益尤其是中小股东利益的情形。
根据公司第二届监事会第十六次会议决议，监事会认为，实施本次激励计划
能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第二十四次会
议的相关资料并经本所律师核查，本次激励计划确定的激励对象不存在董事或与
其存在关联关系的董事。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不适用关联董事
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回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定；
（三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等
有关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露程序，在本次激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会、
深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求就本次激励计划的实施继续履行后
续的信息披露义务；
（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的规定；
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划的表决不存在需要关联董事回避的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师、负责人签字
后生效。
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