创业黑马：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-04-02
公司简称：创业黑马 证券代码：300688
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
创业黑马（北京）科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
（一）对公司 2019 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十）其他 .............................................................................................................. 18
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于创业黑马（北
京）科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、创业黑马：指创业黑马（北京）科技股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划：指《创业黑马（北京）科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的核心业务（技术）人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
10. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
11. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票的行为。
12. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18. 《公司章程》：指《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指深圳证券交易所。
21. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创业黑马提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对创业黑马股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创业
黑马的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
创业黑马 2019 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和创业黑马的实际情况，对公司的激
励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对创业黑马 2019 年股
票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计 22 人，为公司（含控股子公司）核心业
务（技术）人员。
1、激励对象应符合以下条件：
（1）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职
工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（2）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦
不包括单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计
划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占授予股票期权
获授的股票期权 占公司股本总额
姓名 职务 总数的比例
数量（万股） 的比例（%）
（%）
核心业务（技术）人员（22 人） 150 100 2.21
合计 150 100 2.21
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量总额为150万股，占本激励计划公告
时公司股本总额6,800万股的2.21%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜，股票期权的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、
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公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本激励计
划授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
4、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次所授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：。
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，激励对象减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 43.86 元，即在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 43.86 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 43.86 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 42.90 元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在考核期中，分年度进行绩效考核并行权，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的
股票期权由公司注销。
本激励计划有效期内授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2018 年度净利润为基数，2019 年度净利润增长率不低于 100%；
第二个行权期 以 2018 年度净利润为基数，2020 年度净利润增长率不低于 200%；
第三个行权期 以 2018 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于 300%。
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注：“净利润”及“净利润增长率”指经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利
润扣除股权激励成本影响后的净利润。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《激励考核办法》，考核成绩将作为本次激励计划的行权依据。
公司将根据每个行权期前一会计年度的考核成绩确认激励对象的行权资格。
1、职能部门激励对象考核
对于后台职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 三个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的行
权比例：
评价标准 A B C
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
行权系数 1.0 0.8 0
若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
2、非职能部门激励对象考核
对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门激励对象的
行权比例：
评价标准 A B C D
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S<60
行权系数 1.0 0.8 0.6 0
若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B、C，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
依据公司《激励考核办法》中考核要求，若激励对象考核“达标”，则激
励对象可按照年度考核结果对应的个人行权系数进行行权。若激励对象考核
“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
股票期权由公司注销。
激励对象个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额度。
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对于激励对象考核年度对应的行权期内未获准行权的股票期权，股票期权
由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《创业黑马（北京）科技股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2019 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司 2019 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、
禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励
计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：创业黑马 2019 年股票期权激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：创业黑马 2019 年股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
创业黑马 2019 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
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公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：创业黑马 2019 年股票期权激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、创业黑马 2019 年股票期权激励计划的权益授出总额度
创业黑马 2019 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
2、创业黑马 2019 年股票期权激励计划的权益授出额度分配
创业黑马 2019 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：创业黑马 2019 年股票期权激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
创业黑马 2019 年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在创业
黑马 2019 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、创业黑马 2019 年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
创业黑马 2019 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
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的规定。
2、创业黑马 2019 年股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权自股票期权授予日起满 12 个月后，激励对象应
在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，
激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权
数量为获授股票期权总数的 40%；第二次行权期为自授予之日起 24 个月后的首
个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请
行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为自授予之日起 36 个月后
的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请行权数量为获授股票期权总数的 30%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：创业黑马 2019 年股票期权激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2019 年股票期权激励计划中向激励对
象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议创业黑马在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在创业黑马 2019 年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益
成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，创业黑马 2019 年股票期权激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为满足净利润增长率 即确认达成行权条件，净利润
增长率为可反映公司经营情况及企业成长性的财务指标。在综合考虑了行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为
本次股票期权激励计划设定了以 2018 年度净利润为基数，2019 年度、2020 年
及 2021 年度净利润增长率分别不低于 100%、200%、300%的业绩考核目标。
考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：创业黑马 2019 年股票期权激励计划中所确
定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、创业黑马未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
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有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的创业黑马 2019 年股票期权激励
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《创业黑马（北京）科技股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完
全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为创业黑马 2019 年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者
注意，创业黑马 2019 年股票期权激励计划的实施尚需创业黑马股东大会决议批
准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、创业黑马（北京）科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
2、创业黑马（北京）科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
3、创业黑马（北京）科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
4、创业黑马（北京）科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
5、创业黑马（北京）科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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