证券代码：300688            证券简称：创业黑马         公告编号：2019-027




                   创业黑马（北京）科技股份有限公司
  关于与深圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署合作协议
                           暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“创业黑马”）于
第二届董事会第九次会议审议通过《关于与深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司签署合作协议暨关联交易的议案》，具体内容如下：

    一、关联交易概述

    鉴于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）在创
业与投资方面所取得的卓越成就和社会影响力，公司邀请其加入黑马实验室团队，
拟结合导师经验、商业实战辅导、优秀行业案例分析、项目诊断等内容，为初创
型或行业相关类企业提供服务。

    本次交易对手方达晨财智为公司持股 5%以上法人股东深圳达晨创丰股权投
资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司董事傅忠红先生为达晨财智股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。公司第二届董事会第九次会议审议通过该事项，关联董事傅忠红先生已回避
表决。公司事前就上述事项通知了独立董事，提供了了相关资料并进行了必要的
沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。相关内容
详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：2018-017）、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意
见》、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》。
    本次交易无须股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。鉴于双方具体合作时间及服务安排尚待后续另行协商确定，
公司将根据后续具体协议金额按规定履行相应的审议披露义务。




    二、交易对方基本情况

    企业名称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300682017028L

    住所：深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303

    类型：有限责任公司

    法定代表人：刘昼

    注册资本：18,668.5714 万人民币

    经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提
供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不
含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

    达晨财智为公司持股 5%以上法人股东深圳达晨创丰股权投资企业（有限合
伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，达晨财智属于公司关联法人。




    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与关联人合作，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则。
公司与上述关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的
情形。
       四、交易协议的主要内容

    甲方：创业黑马（北京）科技股份有限公司

    乙方：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

    合作内容：甲方邀请乙方或其委派人员作为黑马实验室导师，乙方愿意独家
与甲方开展“黑马实验室”合作，为黑马企业提供专属导师服务，加速其企业发
展；乙方承诺在合作期限内，不再与甲方以外的第三方开展与本协议相同或类似
的合作。黑马实验室合作具体内容，可由甲乙双方根据实际情况具体协商确定。

    合作期限：甲乙双方合作期限为 2019 年 4 月起至 2021 年 4 月止。

    费用支付：乙方基于本协议可获得的服务报酬为每期黑马实验室服务全部参
加人员（名单由甲方提供）支付总费用的 15%。在每期黑马实验室服务结束并收
到全部参加人员支付的费用后 15 个工作日内向乙方支付对应金额的服务报酬。
若乙方为企业，则应在甲方付款前向甲方提供对应金额的增值税专用发票；若乙
方为自然人，则其应得报酬由甲方依法代扣代缴个人所得税。

    违约责任：除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条
款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，
守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措
施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

    本协议自双方盖章（若乙方为自然人，则经甲方盖章、乙方签字）之日起生
效。




       五、涉及关联交易的其他安排

    上述关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实
际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公
司独立性。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    此次签署合作为战略合作协议，未明确具体金额，年初至本公告披露日，公
司与达晨财智总计发生 0 元，除此之外，未发生其他关联交易。



    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可

    经审阅，我们一致认为：本次协议的签订将有利于规范公司与交易对方未来
交易的合规性，符合公司的战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢。
本次关联交易事项不会对上市公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司和中
小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。我们同意将本议案提交公
第二届董事会第九次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，我们认为：双方签订此次合作协议遵循自愿、平等、公平、公允的
原则，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了
必要的审议程序，表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司与深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司签署合作协议事项。



    八、中介结构意见

    公司保荐机构招商证券股份有限公司经核查，认为：本次签订《黑马实验室
合作协议》暨关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议批准，独立董事发
表了同意的独立意见。本次签订《黑马实验室合作协议》暨关联交易决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及公司内部控制制度的规定。

    综上所述，本保荐机构同意创业黑马拟签订《黑马实验室合作协议》暨关联
交易的事项。
    九、备查文件

    1、《创业黑马（北京）科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

    2、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

    4、《黑马实验室合作协议》；

    5、《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司签订<
黑马实验室合作协议>暨关联交易的核查意见》。




    特此公告。




                                  创业黑马（北京）科技股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 26 日