北京植德律师事务所

 关于创业黑马（北京）科技股份有限公司

     2019 年股票期权激励计划授予事项的

                       法 律 意 见 书




                       二零一九年四月

  北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
                  Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
                   T. 010-56500900     F. 010-56500999
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                                 北京植德律师事务所


                 关于创业黑马（北京）科技股份有限公司


                    2019年股票期权激励计划授予事项的


                                        法律意见书


致: 创业黑马（北京）科技股份有限公司



    北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受创业黑马（北京）科技股份有限公

司（以下简称“公司”或“创业黑马”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8

号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等中国（不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及

《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，就公司根据2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）向激励对

象授予股票期权事宜（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。




             北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
           5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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    为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅

了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植

德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确

认函或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐

瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的

基础上，植德充分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、

复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    植德及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。


    植德仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法

规发表法律意见。


    植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他材

料一起报送相关机构审查或公开披露。本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目

的使用，不得用作任何其他用途。植德同意公司在其为实行本次授予所制作的相关




                                    2
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：




                                   3
    一、   本次股权激励计划的批准、授权及履行的法律程序


    经植德律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划

授予事项已取得如下批准与授权：


    1.   2019年4月1日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2019

         年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期

         权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董

         事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，该

         会议不存在需要关联董事回避表决的情形。同日，公司独立董事就《2019

         年股票期权激励计划票激励计划》发表了独立意见，一致同意实施本次股

         权激励计划。


    2.   2019年4月1日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019

         年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票

         期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019年股票期权激

         励计划激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励计划相关的议

         案，认为本次股权激励计划所确定的激励对象名单与本次股权激励计划确

         定激励对象范围相符，符合《管理办法》规定的激励对象条件；相关激励

         对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3.   2019年4月3日至2019年4月14日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职

         务在公司内部网站进行了公示。2019年4月15日，公司监事会发布了《监




                                    4
     事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情

     况说明》。


4.   2019年4月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司

     <2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股

     票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

     权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，

     公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对

     象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据

     内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票

     期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。


5.   2019年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年

     股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认定授予条件成熟，根据股东

     大会授权，公司董事会确定本次股权激励计划授予日为2019年4月26日，

     不存在需要关联董事回避表决的情形。2019年4月26日，公司独立董事就

     本次股权激励计划授予事项发表了独立意见。


6.   2019年4月25日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年

     股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司监事会经核查和审议后，

     同意确定2019年4月26日为公司本次股权激励计划的授予日，并同意公司

     根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定

     向22名激励对象授予150万份股票期权。公司于2019年4月26日公告了公司


                                5
        监事会《关于公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意

        见》。


    综上，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的本次授予事项已履

行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。公司尚需按照规定履行

本次授予的相关登记手续。


    二、   本次授权的授予日


    2019年4月25日，公司第二届董事会第九次会议同意确定本次股权激励计划授

予日为2019年4月26日。


    2019年4月25日，公司第二届监事会第五次会议同意确定本次股权激励计划的

授予日为2019年4月26日。


    2019年4月26日，公司独立董事就本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，

同意确定本次股权激励计划授予日为2019年4月26日。


    经植德律师核查，本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次股

权激励计划后60日内，授权日系交易日。本所律师认为，公司本次股权激励计划授

予股票期权的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


    三、   本次授予成就的条件


    根据《管理办法》和本次股权激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司向

激励对象授予股票期权：



                                   6
1.   公司未发生以下任一情形：


     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

        表示意见的审计报告；


     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

        无法表示意见的审计报告；


     (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

        利润分配的情形；


     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


     (5) 中国证监会认定的其他情形。


2.   激励对象未发生以下任一情形：


     (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

        罚或者采取市场禁入措施；


     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     (6) 中国证监会认定的其他情形。




                                   7
    综上，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均不存在

上述不能授予股票期权的情形，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授

予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》以及《公司章

程》及本次股权激励计划的规定。


    四、   结论性意见


    综上所述，植德律师认为，本次授予相关事项已经履行了现阶段必要的程序并

取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及本次股权

激励计划的规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期

权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》及本次股权激励计划的规定。


    本法律意见书正本一式三份。




                                    8
     （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于创业黑马（北京）科技股份有限

公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京植德律师事务所（公章）




负责人（签字）：

                      龙海涛




经办律师（签字）：

                      蔡庆虹




                      赵肖楠




日期：2019 年 4 月 26 日




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