证券代码：300688              证券简称：创业黑马        公告编号：2019-036


                   创业黑马（北京）科技股份有限公司
                   第二届监事会第六次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    1、本次监事会会议由监事会主席曹国熊先生召集，会议通知于 2019 年 5
月 17 日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

    2、本次监事会于 2019 年 5 月 24 日在公司会议室召开，采取现场表决的方
式进行表决。

    3、本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名。董事会秘书列席了本次会议。

    4、本次监事会由监事会主席曹国熊先生主持。

    5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。




    二、监事会会议审议情况

    1、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定, 因业务发展需要, 公司
拟进行非公开发行 A 股股票。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    2、审议并通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定, 因业务发展需要, 公司
拟非公开发行 A 股股票。具体方案如下:

    （1） 发行股票的种类和面值
          本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
          民币 1.00 元。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    （2） 发行方式、发行对象和认购方式
          本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。本次发行对象为
          符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
          投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它
          境内法人投资者和自然人等特定投资者。发行对象数量应符合法律、
          法规规定的要求，以现金认购本次发行的股票。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    （3） 发行数量
          本次非公开发行股票的数量不超过 1,360 万股(含 1,360 万股)。最终
          发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
          行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人
          股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
          股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作
          相应调整。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    （4） 定价原则和发行价格
          本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
      次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交
      易均价的 90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的 90%。
      发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易
      日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。发行期
      首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易
      总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基
      准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
      事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行
      价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关
      法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的
      授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（5） 限售期
      本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上
      市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的
      相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
      限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（6） 募集资金数量及投向
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元, 在扣除发行
      费用后将全部用于“产业加速服务云平台项目”、“创业黑马信息化平
      台项目”。
      本次募集资金到位前，发行人根据项目进度的实际情况以自筹资金先
      行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据
      实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集
      资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行
          人自筹资金解决。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    （7） 滚存未分配利润安排
          在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利
          润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    （8） 上市地点
          限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
          易。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    （9） 本次发行决议有效期
          本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
          二个月。
          表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。



    3、审议并通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定, 因业务发展需要, 公司
拟非公开发行 A 股股票, 并编制了《创业黑马（北京）科技股份有限公司 2019
年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。




    4、审议并通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定, 因业务发展需要, 公司
拟非公开发行 A 股股票, 并编制了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。




    5、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    公司就前次募集资金截至 2019 年 4 月 30 日的使用情况编制了《前次募集资
金使用情况专项报告》, 并聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。




    6、审议并通过《关于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案》

    为进一步增强回报股东意识, 完善公司利润分配制度, 为股东提供持续、合
理、稳定的投资回报, 根据《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定,
在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上, 制定了公
司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。




    7、审议并通过《关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31 号)
的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、本次
发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目
与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况、相关风险、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺进行了认真的
分析。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案将提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。




    三、备查文件

    1、《创业黑马（北京）科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。




    特此公告。




                                 创业黑马（北京）科技股份有限公司监事会
                                                       2019 年 5 月 24 日