创业黑马：北京植德律师事务所关于公司调整2019年股票期权激励计划行权价格和数量的法律意见书2019-06-28
北京植德律师事务所
关于创业黑马科技集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的
法 律 意 见 书
二零一九年六月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于创业黑马科技集团股份有限公司
调整2019年股票期权激励计划行权价格和数量的
法律意见书
致: 创业黑马科技集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“创业黑马”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《创业黑马科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整2019
年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）行权价格和股票期权数量事宜（以
下简称“本次价格和数量调整”），出具本法律意见书。
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 010-56500900 F. 010-56500999
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为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅
了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植
德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的
基础上，植德充分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
植德及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
植德仅就与公司本次价格和数量调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见。植德不对公司本次价格和数量调整所涉及的标的股票
价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，植德已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为植德对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次价格和数量调整的必备文件之
一，随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露。本法律意见书仅供公司为实行
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本次价格和数量调整之目的使用，不得用作任何其他用途。植德同意公司在其为实
行本次价格和数量调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
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一、 关于本次价格和数量调整的批准、授权及履行的法律程序
经植德律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次价格和数量调
整事项已取得如下批准与授权：
1. 2019年4月1日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2019
年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，该
会议不存在需要关联董事回避表决的情形。同日，公司独立董事就《2019
年股票期权激励计划票激励计划》发表了独立意见，一致同意实施本次股
权激励计划。
2. 2019年4月1日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019年股票期权激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案，认为本次股权激励计划所确定的激励对象名单与本次股权激励计划确
定激励对象范围相符，符合《管理办法》规定的激励对象条件；相关激励
对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2019年4月3日至2019年4月14日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职
务在公司内部网站进行了公示。2019年4月15日，公司监事会发布了《监
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事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情
况说明》。
4. 2019年4月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据
内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 2019年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年
股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认定授予条件成熟，根据股东
大会授权，公司董事会确定本次股权激励计划授予日为2019年4月26日，
不存在需要关联董事回避表决的情形。2019年4月26日，公司独立董事就
本次股权激励计划授予事项发表了独立意见。
6. 2019年4月25日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年
股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司监事会经核查和审议后，
同意确定2019年4月26日为公司本次股权激励计划的授予日，并同意公司
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定
向22名激励对象授予150万份股票期权。公司于2019年4月26日公告了公司
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监事会《关于公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意
见》。
7. 2019年6月12日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完
成公告》（公告编号：2019-045），本次股票期权实际授予对象为22人，
实际授予数量为150万份，占目前公司总股本6,800万股的2.21%。
8. 2019年6月28日，公司第二届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过
了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2019年5
月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预
案的议案》，同意公司以现有总股本68,000,000股为基数，向全体股东每
10股派1.00元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币6,800,000
元（含税）剩余未分配利润结转下年。同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增4股，转增股本27,200,000股。此外，根据公司已披露的《2018年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-048），上述利润分配方案将
于2019年7月2日实施完毕。董事会因此审议同意根据股权激励计划相关规
定对股权激励计划中股票期权的数量和行权价做相应的调整，即将本次股
票期权激励计划所授予股票期权的总数量调整为210万股，行权价格调整
为为31.26元/股。公司独立董事已就本次价格和数量调整发表了独立意见，
同意公司第二届董事会第十三次会议（临时会议）的《关于调整股票期权
激励计划相关事项的议案》。
9. 2019年6月28日，公司第二届监事会第七次会议（临时会议）审议通过了
《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2019年5月
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17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案
的议案》且公司已披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-048），上述利润分配方案将于2019年7月2日实施完毕，同意对股票
期权激励计划参数做相应调整。
经核查，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格和数量调
整已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、股权激励计划的有关规定。
二、 本次价格和数量调整的事由及计算方法
1. 调整事由
公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利
润分配预案的议案》，且根据公司已披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公
告编号2019-048），公司以现有总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00
元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币6,800,000元（含税）剩余未分
配利润结转下年。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增股本
27,200,000股。本次权益分派股权登记日为2019年7月1日，除权除息日为2019年7月2
日。
依照股权激励计划相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。
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2、调整方式
依照股权激励计划相关约定，对股票期权行权价格和数量将进行以下调整，本
次价格和数量调整后，股票期权的数量以及每股行权价格变动情况为：
根据规定，数量调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）=150*（1+0.4）=210万股
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q
为调整后的股票期权数量。
根据规定，价格调整方法为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（43.86-0.1）÷（1+0.4）=31.26元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
故，本次授予股票期权总数量调整为210万股，行权价格为31.26元/股。
经植德律师核查，公司本次价格和数量调整符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录第8号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、股权激
励计划的有关规定。
三、 结论性意见
综上所述，植德律师认为，公司本次价格和数量调整已经取得必要的批准和授
权，本次价格和数量调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
第8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、股权激励计划、股
东大会决议的约定，合法有效。
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本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司
调整2019年股票期权激励计划行权价格和数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京植德律师事务所（公章）
负责人（签字）：
龙海涛
经办律师（签字）：
蔡庆虹
赵肖楠
日期：2019 年 6 月 日
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