创业黑马：第二届董事会第二十次会议决议公告2020-02-28
证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2020-009
创业黑马科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集，会议通知于 2020 年 2 月 20
日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 2 月 27 日在公司会议室召开，采取现场与通讯相
结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟
进行非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟
非公开发行 A 股股票。具体方案如下:
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多
个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
①定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式
如下：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
②发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超
过 28,560,000 股（含 28,560,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行
股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的
相关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后
的净额全部用于“产业加速服务云平台项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 产业加速服务云平台项目 57,651.00 50,000.00
合计 57,651.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟
非公开发行 A 股股票,并编制了《创业黑马科技集团股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案论证分析
报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟
非公开发行 A 股股票。董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况进行论证分析,编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票发行
方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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5、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，因业务发展需要，公司
拟非公开发行 A 股股票，并制定了《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见《创业黑马科技集团
股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
项，并由董事会指定相关人员负责办理有关具体操作事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具
体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行申购办法、募集资金规模等与发行有关的具体事宜；
（二）授权董事会决定聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构
并决定向其支付报酬等相关事宜，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性
文件的有关规定和股东大会决议修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公司
非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股
份认购协议等；
（三）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规
允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集
资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排
和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
（五）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应
条款、办理公司注册资本增加的验资程序及办理工商变更登记；
（六）按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜，全权回复
证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（七）如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
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（八）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会
在本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关的其他事项；
（九）确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；
（十）上述第（五）、（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司就前次募集资金截至 2019 年 6 月 30 日的使用情况编制了《前次募集资
金使用情况专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划>的议
案》
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合
理、稳定的投资回报,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,
在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,制定了《创
业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案将提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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10、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司将开展 2020 年度非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会决定于
2020 年 3 月 16 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第一
次临时股东大会。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-011）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十
2、
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 27 日
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