证券代码：300688           证券简称：创业黑马           公告编号：2020-014


                   创业黑马科技集团股份有限公司
             关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
         风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票
事项经第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就
本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：

    一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

    （一）测算的假设前提

    1、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底完成。

    2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化。

    3、假设本次非公开发行股票数量为 28,560,000 股（最终发行数量由董事会
根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机

                                    1
构协商确定）。

    4、根据公司 2019 年度业绩预告，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东
的净利润（取预测区间平均值）、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润预计分别为 1,500.00 万元、1,515.00 万元；在此基础上，假设公司 2020 年
度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 2019 年度下降 10%、持平、增长
10%三种情况进行测算。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投
资决策）。

    5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019 年度净利润（根据 2019 年
业绩预告，未经审计）、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产
的影响，不考虑利润分配的影响。

    6、在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

    7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

    8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司即期回报的具体影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：



                                     2
                                              2019 年度/           2020 年度/
                   项目                       2019 年 12       2020 年 12 月 31 日
                                               月 31 日
                                                              发行前        发行后
总股本（股）                                  95,200,000    95,200,000    123,760,000
本次募集资金总额（万元）                                    50,000.00
本次发行股份数量上限（股）                                 28,560,000
预计本次发行完成月份                                       2020 年 9 月
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
                                                1,500.00       1,350.00      1,350.00
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
                                                1,515.00       1,363.50      1,363.50
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前）                   0.1576        0.1418         0.1319
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                   0.1576        0.1418         0.1319
基本每股收益（元/股）（扣非后）                   0.1591        0.1432         0.1332
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                   0.1591        0.1432         0.1332
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
                                                1,500.00       1,500.00      1,500.00
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
                                                1,515.00       1,515.00      1,515.00
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前）                   0.1576        0.1576         0.1466
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                   0.1576        0.1576         0.1466
基本每股收益（元/股）（扣非后）                   0.1591        0.1591         0.1480
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                   0.1591        0.1591         0.1480
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年上升 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
                                                1,500.00       1,650.00      1,650.00
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
                                                1,515.00       1,666.50      1,666.50
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前）                   0.1576        0.1733         0.1612
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                   0.1576        0.1733         0.1612
基本每股收益（元/股）（扣非后）                   0.1591        0.1751         0.1628
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                   0.1591        0.1751         0.1628

    如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现
一定程度摊薄。


                                        3
    （三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增
加。本次非公开发行募集资金拟用于“产业加速服务云平台项目”，与上市公司
主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项目
从筹划、实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增
加的情况下，未来公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资
金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行
股票可能摊薄即期回报的风险。

    二、董事会选择本次非公开发行的合理性与必要性

    （一）巩固公司在创业服务与产业加速领域的领先地位

    公司经过多年发展，积累了一定的创始人社群基础及较丰富的导师资源，结
合企业成长需求及产业赋能能力和资源，初步形成“创投实验室、产业实验室、
管理实验室”相结合的加速服务矩阵。公司紧跟国家政策指导明确的产业服务方
向，把握地方产业升级的历史发展机遇，持续落实公司“百城计划”的渠道下沉
策略，不断深入国内二三四线城市，快速抢占资源及发展先机。

    本次非公开发行股票募集资金用于“产业加速服务云平台项目”，募投项目
顺利实施后，有利于进一步增加公司在创业服务与产业加速领域的市场份额，巩
固公司在该领域的领先地位。

    （二）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率

    本次非公开发行股票募集资金主要用于“产业加速服务云平台项目”，募投
项目顺利实施后，能够增加公司在创业服务与产业加速领域的市场份额，提升公
司的盈利水平。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净额都将大幅度增加，
资本实力进一步提升，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构
更为稳健，为未来公司持续、高速、健康发展提供有利保障。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为创业服务及产业加速，具体为通过线上线下相结合的商业模


                                   4
式，向创业创新企业、中小企业及相关群体提供包含创业辅导培训、以创业赛事
活动为代表的营销服务、会员服务、创业资讯、咨询诊断、产业加速及投资等在
内的综合服务。本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“产业加速服务云
平台项目”。

    创业黑马产业加速服务云平台，由黑马大学 2.0、大数据分析、资源市场三
大核心子系统组成，分阶段向用户推送线培训与管理咨询、资源对接与商业适配、
线下培训与赛事峰会三大系列标准化产品，实现基本业务引流、业务流量放大、
流量线上转化、流量线下转化的业务推进目标，逐步实现从虚拟加速、加速服务
到企业服务的商业进化过程。

    因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进
一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

    四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员方面的储备情况

    公司在近年来开展创业服务的过程中接触并积累了围绕创新创业领域大量
的导师资源，随着创业辅导培训业务规模的扩大，创业辅导培训客户中也涌现出
一批成功的创业者成为导师，公司的导师群体持续扩大。公司在业务开展过程中
注重沉淀积累和案例开发，在把优秀创业者转化成学习对象的同时，也把他们转
化成能够基于自己的案例有体系地传递知识的创业导师。

    （二）技术方面的储备情况

    在服务层面，公司在开展创业企业及中小企业辅导培训服务的过程中认识到
了目前创业创新培训领域缺乏体系化的课程与教材体系的现状。公司着力于构建
一个先进、实用的创业培训体系，持续积累具有典型意义的创业案例，并基于这
些创业案例开发课程体系。公司自创立以来投入了大量的人力和资源开发创业案
例库及以此为基础的相关课程及服务体系。在技术支持层面，公司基于云计算平
台及大数据技术研发了具有针对性的数据中心，沉淀并梳理创业者、创业项目、
创业资源等多种类型的数据，通过结构化存储、统计、搜索、分类聚类等大数据
技术，实现创业信息检索及用户画像分析，高效地对创业需求进行匹配。


                                   5
    （三）市场方面的储备情况

    公司注重在服务的过程中强化与用户的互动，以此为基础推动创业者相互连
接，形成强粘性用户社群。社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本，
并同时激发用户深度互动、相互服务的动力与创造力。这一特性在提升用户黏性
的同时，帮助公司保持对用户需求的敏感性与灵活性。基于多年的发展，公司已
经积累了规模行业领先创业者社群，为公司募投项目的顺利实施提供了有利的市
场储备。

    五、公司现有业务板块运营状况及发展态势

    公司主营业务为创业服务及产业加速，按照收入来源分类，公司主营业务细
分为创业辅导培训（含会员服务）、营销服务等。公司现有业务板块运营情况正
常平稳，并根据发展战略积极促进服务产品标准化、规模化，实现产业加速平台
的搭建。同时，结合公司“百城计划”的地域扩展，深入国内各区域产业带，拓
展发掘二三四线城市的优秀创业企业。

    六、公司面临的主要风险及改进措施

    （一）市场竞争风险

    创新创业和中小企业的数量逐年稳定增长，单一的解决方案服务模式已不可
持续满足需求。仍需落实到良好的内容服务及综合服务能力。企业服务行业也将
根据客户需求情况逐步提升自身综合服务能力。以公司为代表的企业级服务发展
必将以提供综合服务解决能力为趋势，业内企业将进入新一轮更替。市场竞争竞
争将进一步加剧。

    （二）管理风险

    公司当前仍处于高速发展阶段，公司规模持续增长，资产规模的扩大和业务
板块的增加进一步扩展了公司组织机构，管理体系处于持续完善和提升的过程
中。因此公司在业务体系、组织架构、管理水平等方面仍有进一步提升空间，存
在一定风险。

    （三）改进措施


                                     6
    参见本公告之“七、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措
施”。

    七、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

    公司作为国内领先的创业服务与产业加速平台，服务对象从创业创新群体到
广大中小企业。

    通过联合能够提供不同产业智慧与产业资源的企业家、投资人、专家、服务
机构共建产业创业加速器，为服务对象匹配其所需要的成长方法论和成长资源，
融合媒体推广、培训辅导、咨询诊断、投资等服务手段和资源，助力企业成长加
速。未来公司将继续落实服务产品升级、“百城计划”推进，实现从创业培训到
产业加速，增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力。

    （二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

    公司本次非公开发行募集资金全部用于“产业加速服务云平台项目”，符合
国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非
公开发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发行募集资金到位前，为确保募投
项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目
的前期准备工作。

    （三）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

    本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资
金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进
一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募
集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利
能力。



                                  7
     （四）控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力

     公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行
与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；
同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录
制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步
控制采购成本。

     （五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

     为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司
未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并提请公司 2020 年第一次
临时股东大会予以审议。

     八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补


                                    8
措施事宜作出以下承诺：

       “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

       2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

       3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

       4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

       7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

       九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

       公司控股股东、实际控制人牛文文先生根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：

       “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

       2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

                                     9
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”




                                     创业黑马科技集团股份有限公司董事会
                                                   2020 年 2 月 27 日




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