上海市通力律师事务所
关于创业黑马科技集团股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致: 创业黑马科技集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据创业黑马科技集团股份有限公司(以下
简称“发行人”或“公司”)的委托, 担任发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发
行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于创业黑马科技集团股份有限公司创业板
非公开发行股票之法律意见书》《关于创业黑马科技集团股份有限公司创业板非公开发行股
票之律师工作报告》《关于创业黑马科技集团股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法
律意见书》以及《关于创业黑马科技集团股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律
意见书(二)》(上述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书合称“已出具法律意见”)。
现受发行人委托, 就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件
的理解作出, 仅供发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报本次
发行之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
为出具本法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行
核查和验证, 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
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一. 本次发行的核准与授权
(一) 发行人的内部批准与授权
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 2 月 27 日按法定程序召开的第二届董事会
第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行
方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于<公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规
划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 3 月 16 日按法定程序召开的 2020 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行
方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》《关于前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于<公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规
划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》。
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 3 月 21 日按法定程序召开的第二届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案(修订稿)>的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告(修订稿)>的议案》, 对募集资金投资项目进行进一步细化
完善, 对募集资金使用可行性分析报告进行修订和补充。
(二) 中国证监会的核准
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本次发行已于 2020 年 6 月 12 日通过中国证监会发行审核委员会审核, 已于
2020 年 6 月 19 日收到中国证监会出具的证监许可[2020]1207 号《关于核准创
业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准发行人非公开发行
不超过 28,560,000 股新股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行已取得发行人内部有效批准及授权, 并已获
得中国证监会的核准。
二. 本次发行的询价及配售
(一) 认购邀请书的发送
经本所律师核查, 根据民生证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)提供的《创
业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》、
电子邮件发送记录、快递发送订单记录等资料, 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 1
月 29 日 13:00 前, 发行人与主承销商向 116 名投资者发送了《创业黑马科技集
团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”), 《认
购邀请书》的附件包含了《申购报价单》等文件。上述 116 名投资者包括: 截至
2020 年 12 月 31 日收市后发行人前 20 名非关联股东、30 家基金公司、18 家
证券公司、5 家保险机构、董事会决议公告后已经提交认购意向书的 32 名投资
者以及发行方案报送后至询价申购日 2021 年 1 月 29 日 13:00 前表达认购意愿
的 11 名投资者。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师核查并现场见证, 《认购邀请书》发出后, 发行人、主承销商在《认
购邀请书》规定的时间内(2021 年 1 月 29 日上午 13:00 至 18:00)共收到 8 名投
资者提交的《申购报价单》及其附件。其中, 除诺德基金管理有限公司系证券投
资基金管理公司无需缴纳保证金外, 其他 7 名投资者均在规定时间内足额缴纳
了申购保证金。
(三) 发行价格、发行股数及配售情况
主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“认购及认购
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确认程序和规则”载明的程序和规则, 按照“申购价格优先, 申购价格相同则按
申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先”的原则, 结合
本次发行的定价方式和募集资金的需求情况, 确定了青岛劲邦劲智创业投资合
伙企业(有限合伙)等 8 名认购对象, 并确定了本次发行的最终发行价格为每股
15.59 元, 发行股数为 14,008,976 股。具体配售情况如下:
序 配售股份数 配售金额 锁定期
认购对象名称/姓名
号 (股) (元) (月)
青岛劲邦劲智创业投资合伙企
1 3,848,620 59,999,985.80 6
业(有限合伙)
2 张海峰 2,245,028 34,999,986.52 6
3 张翅 1,924,310 29,999,992.90 6
南京劲邦高创创业投资合伙企
4 1,520,205 23,699,995.95 6
业(有限合伙)
诺德基 金管 理有 限公 司(认购
5 主体为其管理的“诺德基金浦 1,282,873 19,999,990.07 6
江 61 号单一资产管理计划”)
嘉兴铂诺股权投资合伙企业
(有限合伙)(认购主体为其管理
6 1,263,630 19,699,991.70 6
的“铂诺柏华创新 1 号私募股
权投资基金”)
上海纯达资产管理有限公司
7 (认购主体为其管理的“纯达蓝 962,155 14,999,996.45 6
宝石 2 号私募证券投资基金”)
8 吴世春 962,155 14,999,996.45 6
合 计 14,008,976 218,399,935.84 -
(四) 认购对象的合规性
经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料, 以上认购对象的合规情
况如下:
1. 适格性核查
根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网 站(http://gsxt.gdgs.gov.cn/)、 中国证券 投资基 金业协会 网站
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(http://www.amac.org.cn)信息情况, 本次发行的认购对象具有参与认购本
次发行股份的主体资格。
2. 私募资金备案情况核查
经本所律师核查, 青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)已于中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记(备案编码: SLD195); 南京
劲邦高创创业投资合伙企业(有限合伙)已于中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案登记(备案编码: SGA301); 嘉兴铂诺股权投资合伙企业
(有限合伙)以其管理的“铂诺柏华创新 1 号私募股权投资基金”进行认购,
“铂诺柏华创新 1 号私募股权投资基金”已于中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案登记(备案编码: SNR849); 上海纯达资产管理有限公
司以其管理的“纯达蓝宝石 2 号私募证券投资基金”进行认购, “纯达蓝
宝石 2 号私募证券投资基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案登记(备案编码: SLR130); 诺德基金管理有限公司以其管理的
“诺德基金浦江 61 号单一资产管理计划”进行认购, “诺德基金浦江 61
号单一资产管理计划”已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备
案登记(产品编码: SNV809)。
张海峰、张翅及吴世春属于自然人投资者, 不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金, 无需履行相关的登记备案
手续。
3. 关联关系核查
经本所律师核查, 并根据本次发行的认购对象提供的材料、认购对象于《创
业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票认购合同》(以下简称“《认
购合同》”)中做出的承诺以及发行人的确认, 本次发行的认购对象及其出
资方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报
价单》的《认购邀请书》合法、有效; 本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股
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票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定; 本次发行的认购对象之资格、
发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《创业黑马
科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》的规定。
三. 本次发行的认购及验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查, 根据最终确定的认购对象名单, 发行人、主承销商已向认购对
象发出了《创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下
简称“《缴款通知书》”), 各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。发行人已与认购对象签署了
《认购合同》。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 2 月 5 日出
具了天职业字[2021]4914 号《民生证券股份有限公司验资报告》。根据前述验资
报告, 截至 2021 年 2 月 4 日, 本次发行的主承销商民生证券股份有限公司指定
获配投资者缴存款的账户收到创业黑马非公开发行股票申购资金总额为人民币
218,399,935.84 元。
经本所律师核查, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 2 月 5 日出
具了天职业字[2021]4915 号《创业黑马科技集团股份有限公司验资报告》。根据
前述验资报告, 发行人本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1
元, 发行数量 14,008,976 股, 发行价格为每股人民币 15.59 元, 募集资金总额为
人民币 218,399,935.84 元, 扣除本次发行费用(不含税)人民币 4,310,834.02 元,
募集资金净额为人民币 214,089,101.82 元。截至 2021 年 2 月 4 日, 发行人已
收到上述募集资金净额人民币 214,089,101.82 元, 其中增加实收资本(股本)人
民币 14,008,976.00 元, 增加资本公积人民币 200,080,125.82 元。截至 2021 年
2 月 4 日, 发行人变更后的注册资本为人民币 109,208,976.00 元, 累计实收资本
(股本)为人民币 109,208,976.00 元。
基于上述核查, 本所律师认为, 《缴款通知书》《认购合同》的内容合法、有效; 发行
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人本次发行募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为: 发行人本次发行已取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准; 发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价
单》的《认购邀请书》合法、有效; 本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定; 本次发行的认购对象之资格、发
行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《创业黑马科
技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》的规定; 《缴款通
知书》《认购合同》的内容合法、有效; 本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意
见书出具之日, 发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
(以下无正文)
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(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司创业板非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄雅程 律师
肖 婷 律师
二〇二一年二月八日
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