创业黑马科技集团股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董
事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对公司第二届董事会第
二十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：为更好的回报股东，公司 2020 年度利润分配预案符合
《公司法》、《公司章程》及《分红回报规划》等相关规定，未损害股东尤其是中
小股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，
作为公司的独立董事，我们一致同意公司董事会提出的《关于公司 2020 年度利
润分配预案的议案》，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保的专项说明的独
立意见
    经核查，我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均
能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的规定，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况；公司
未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担
保事项。
    三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经
营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和
防范作用。
    四、关于 2020 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如
实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与
使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
    五、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职国际”）为公司 2021 年年度审计机构。作为公司的独立董事，我们
就该议案所涉及的事项进行了充分的论证，我们认为本次续聘天职国际是综合考
虑其审计质量、服务水平及收费等情况后决定的，是公正的、合理的，并能保证
公司的股东利益不受侵害，因此我们同意续聘天职国际为公司 2021 年年度审计
机构，并将该议案提交 2020 年度股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策的变更符合财政部发布的相关文件、会计
准则及相关法规规定，符合公司的实际情况。变更后的会计政策能够更加客观、
公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形。本次会计政策变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
公司独立董事同意本次会计政策变更。
    七、关于 2021 年度董事薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度董事薪酬及独立董事津贴的决策程序及
确定依据符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业
的薪酬水平。我们同意公司 2021 年度董事薪酬及独立董事津贴方案，并同意将
《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2020 年股东大会审议。
    八、关于 2021 年度高管薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度高级管理人员薪酬的决策程序及确定依
据符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬
水平。作为公司的独立董事，我们一致同意公司 2021 年度高级管理人员薪酬方
案，并同意公司据此向公司高级管理人员支付薪酬。
    九、关于授权公司管理层使用闲置自有资金及募集资金购买理财产品的议
案的独立意见
    公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的
投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，也不会对公司及子公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司
章程的相关规定。因此，我们同意公司使用不超过 2 亿元（含）自有资金、1 亿
元（含）募资基金进行现金管理。并同意将《关于授权公司管理层使用闲置自有
资金及募集资金购买理财产品的议案》提交公司 2020 年股东大会审议。
    十、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、2021 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《管理办法》及《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司核心（业务）技术人员
(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍员工)。
    激励对象不存在下列情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排(包括授予/归属额度、授予日期、归属期、归属条件、授予价格等事项)
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为:公司 2021 年限制性股票激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计
划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励事项。
    十一、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。

    在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标营业收入或净利润作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成
果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标则能够真实反映公司的盈利
能力提升和成长性。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计
划设定了 2021 年至 2023 年的营业收入分别不低于 3 亿元、5 亿元以及 8 亿元，
或 2021 年至 2023 年净利润分别不低于 2,000 万元、3,000 万元以及 5,000 万元，
该指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


    十二、关于注销部分股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《2019
年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会审议和表决
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意本次注销部分股票期权。
    十三、关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则》、
《公司章程》及公司会计政策等相关法律法规、规范性文件的规定，对截止 2020
年 12 月 31 日合并报表范围内相关资产计提减值准备，依据充分，计提方式和决
策程序合法有效。本次计提信用减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资
产价值和财务状况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事:




     肖红英                     王敬




                                                      2021 年 4 月 26 日