创业黑马：关联交易管理制度2021-04-27
创业黑马科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性,
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《创业黑马科技集团股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况
制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人, 视为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;
(三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)款至第（三）款所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来
十二个月内符合本制度第六条、第七条规定的情形之一的法人或自然人, 视
同为公司的关联人；过去十二个月内曾经具有第六条、第七条规定的情形之
一的法人或自然人, 视同为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第三章 关联交易的一般规定
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方在公司股东大会对该事项进行表决时, 应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
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第十条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财, 委托贷款, 对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外);
(三) 提供财务资助（含委托贷款）;
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;
(十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十七) 非货币性交易；
(十八) 对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；
(十九) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(二十) 中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第十一条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格或定价原则应
不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价收到限制的关
联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。
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第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十三条 按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与深
交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法
人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占公司最
近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授
权总经理批准。
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，
也可提交股东大会审议）。
(三) 公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上的，应先提交独立董事审核，再提交董事会审议通过后，将该关
联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
第十四条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十五条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易, 应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股东
大会审议。
第十七条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
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(一) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审
议程序和披露义务；
(二) 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 董事在审议关联交易事项时, 应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依据, 包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等, 严格
遵守关联董事回避制度, 防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条 关联交易事项在提交董事会讨论前应经全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判
断的依据。
第二十条 公司在审议关联交易事项时, 应当做到:
(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选
择交易对手方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 根据中国证监会的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
第二十一条 公司不应对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
(一) 交易标的状况不清;
(二) 交易价格未确定;
(三) 交易对方情况不明朗;
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用
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(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受
让权的, 应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让
权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额, 履行相应的审议程序及信息披
露义务。
第五章 关联交易回避制度
第二十三条 公司与关联方签署关联交易合同、协议或作出其他安排时, 应当采取必要的
回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定；
(三) 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
以本办法第七条第四项的规定为准)；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围以本项办法第七条第四项的规定为准)；
6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
(四) 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
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6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为
自然人的情形）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第六章 关联交易的信息披露
第二十五条 按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
(三) 公告文稿；
(四) 与交易有关的协议书或意向书；
(五) 董事会决议
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见、保荐机构意见
(如适用)；
(七) 交易涉及的政府批文(如适用)；
(八) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(九) 深交所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、保荐机构发表的独立意
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见；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项。
(六) 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(七) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限
等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关
联交易的全年预计交易总金额；
(八) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
(九) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(十) 《股票上市规则》规定的其他内容；
(十一) 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披
露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 深交所认定的其他交易。
第七章 附则
第二十九条 本制度所述的“以上”均包含本数，“高于”、“低于”均不含本数。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
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第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定为准。
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