北京植德律师事务所

          关于创业黑马科技集团股份有限公司

注销 2019 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的

                              法 律 意 见 书




                              二零二一年四月


                            北京植德律师事务所



       北 京市东 城区东 直门南 大街 1 号来福 士中心 办公楼 5 层， 100007
    5t h Floor, Raffles City B eijing Offic es Tower, No. 1 Dongz himen S out h St reet,
                       Dongc heng Dist ric t, B eijing 100007 P. R. C.
                         T. 010-56500900        F. 010-56500999
                                 www. merit s andt ree.c om
                 关于创业黑马科技集团股份有限公司

        注销2019年股票期权激励计划部分已获授股票期权的

                               法律意见书


致: 创业黑马科技集团股份有限公司


     北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受创业黑马科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“创业黑马”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《创业黑马科技集团股份有限公司2019年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，就公司注销2019
年股票期权激励计划部分已获授股票期权的事宜（以下简称“本次注销”），出具
本法律意见书。

     为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了植德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，植德充分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟
通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。




                                     2
    植德及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    植德仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见。植德不对公司本次注销所涉及的标的股票价值等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，植德已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植
德对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次注销的必备文件之一，随其
他材料一起报送相关机构审查或公开披露。本法律意见书仅供公司为实行本次注
销之目的使用，不得用作任何其他用途。植德同意公司在其为实行本次注销所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。

    植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：




                                  3
    一、   关于本次注销的批准、授权及履行的法律程序

    经植德律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次注销已取
得如下批准与授权：

    1.   2019年4月1日，公司第二届董事会第八次会议审议通过 《关于公司
         <2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
         年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
         大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》
         等相关议案，该会议不存在需要关联董事回避表决的情形。同日，公
         司独立董事就《2019年股票期权激励计划票激励计划》发表了独立意
         见，一致同意实施本次股权激励计划。

    2.   2019年4月1日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
         <2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
         年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019年
         股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励
         计划相关的议案，认为本次股权激励计划所确定的激励对象名单与本
         次股权激励计划确定激励对象范围相符，符合《管理办法》规定的激
         励对象条件；相关激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象
         的主体资格合法、有效。

    3.   2019年4月3日至2019年4月14日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及
         职务在公司内部网站进行了公示。2019年4月15日，公司监事会发布了
         《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及
         公示情况说明》。

    4.   2019年4月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
         司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 关于公司<2019
         年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
         大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》
         等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符
         合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部


                                    4
     事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，
     披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
     卖公司股票的自查报告》。

5.   2019年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2019
     年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认定授予条件成熟，根
     据股东大会授权，公司董事会确定本次股权激励计划授予日为2019年4
     月26日，不存在需要关联董事回避表决的情形。2019年4月26日，公司
     独立董事就本次股权激励计划授予事项发表了独立意见。

6.   2019年4月25日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2019
     年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司监事会经核查和审
     议后，同意确定2019年4月26日为公司本次股权激励计划的授予日，并
     同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计
     划的相关规定向22名激励对象授予150万份股票期权。公司于2019年4
     月26日公告了公司监事会《关于公司2019年股票期权激励计划授予激
     励对象名单的核查意见》。

7.   2019年6月12日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记
     完成公告》（公告编号：2019-045），本次股票期权实际授予对象为22
     人，实际授予数量为150万份，占目前公司总股本6,800万股的2.21%。

8.   2019年6月28日，公司第二届董事会第十三次会议（临时会议）审议通
     过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2019
     年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润
     分配预案的议案》，同意公司以现有总股本68,000,000股为基数，向全
     体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民
     币6,800,000元（含税）剩余未分配利润结转下年。同时，以资本公积
     金向全体股东每10股转增4股，转增股本27,200,000股。此外，根据公
     司已披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-048），
     上述利润分配方案将于2019年7月2日实施完毕。董事会因此审议同意
     根据股权激励计划相关规定对股权激励计划中股票期权的数量和行权
     价做相应的调整，即将本次股票期权激励计划所授予股票期权的总数

                                5
          量调整为210万股，行权价格调整为31.26元/股。公司独立董事已就本
          次价格和数量调整发表了独立意见，同意公司第二届董事会第十三次
          会议（临时会议）的《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》。

    9.    2019年6月28日，公司第二届监事会第七次会议（临时会议）审议通过
          了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2019
          年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润
          分配预案的议案》且公司已披露《2018年年度权益分派实施公告》（公
          告编号：2019-048），上述利润分配方案将于2019年7月2日实施完毕，
          同意对股票期权激励计划参数做相应调整。

    10. 2020年4月27日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
          十四次会议，分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分股
          票期权注销事宜的议案》，公司独立董事就本次注销发表了独立意见。
          公司就部分离职激励对象已获授未行权的股票期权进行注销，同时就
          股权激励计划第一个行权期未达成行权条件的部分股票期权进行注销。

    11. 2021年4月26日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第
          十八次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；2021
          年4月26日，公司独立董事就本次注销发表了独立意见：

   （1）    鉴于公司股权激励计划授予激励对象中有4名员工因个人原因离职，
         已不符合激励条件，同意公司将上述离职员工所持有的27.72万份股票期
         权进行注销；

   （2）    鉴于根据公司2020年经审计的数据，股权激励计划中股票期权行权
         条件未成就，未达成股权激励计划中约定的公司业绩考核要求中第二个
         行权期的业绩条件，故对该部分未达行权条件的40.74万份股票期权进行
         注销。

    经核查，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履
行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、股权激励计划的有关规定。


                                     6
    二、     本次注销的原因和数量

    1.   激励对象离职

    鉴于公司激励对象李豪等4人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据股
权激励计划，公司拟对上述离职员工所持有的27.72万份股票期权进行注销。

    2.   第二个行权期未达到行权条件

    根据股权激励计划，授予的股票期权自股权激励计划授予日起满12个月后，
激励对象应在未来36个月内分三期行权。如行权期内的任一年度业绩条件未达到
行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

    授予期权行权期及各期行权时间安排如下：


   行权安排                     行权时间                 行权比例


 第一个行权期      自授予日起12个月后的首个交易日起至      40%

                   授予日起24个月内的最后一个交易日止

 第二个行权期      自授予日起24个月后的首个交易日起至      30%

                   授予日起36个月内的最后一个交易日止


 第三个行权期      自授予日起36个月后的首个交易日起至      30%

                   授予日起48个月内的最后一个交易日止




    股权激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2019年-2021
年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：




    行权期                                业绩考核目标


第一个行权期      以2018年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于




                                      7
                   100%；

第二个行权期       以2018年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于
                   200%

第三个行权期       以2018年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于
                   300%




       根据公司2020年度审计报告，2020年度经审计的净利润较2018年度净利润
的增长率未达到200%，股权激励计划中约定的公司业绩考核要求中第二个行权
期业绩条件未能达成。经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十
八次会议审议通过，公司拟对该部分未达行权条件的40.74万份股票期权进行注
销。

       本次注销完毕后，公司股权激励计划剩余已授予未行权的股票期权的数量
为40.74万份。

       植德律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的原因及数量符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、股权激励计划的相关规定。

       三、   结论性意见

       综上所述，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已
经取得必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》、股权激励计划、股东大会决议的约定，合法有效。公司尚需按照相关
法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

       本法律意见书正本一式叁份。




                                    8
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司注
销2019年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京植德律师事务所（公章）


单位负责人：________________            经办律师：   _________________
                龙海涛                                     蔡庆虹


                                                     _________________
                                                            林瑶

                                                        2021 年 4 月   日