民生证券股份有限公司

                   关于创业黑马科技集团股份有限公司

                     募集资金投资项目变更的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为创业
黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规的规定，对创业黑马募集资金投资项目变更的情况进行了认真、
审慎的核查，具体情况如下：

     一、募集资金投资项目变更的概述

     （一）募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1207 号）核准，公司完成了向 8 名特定
对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）14,008,976 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
218,399,935.84 元，扣减不含税发行费用人民币 4,310,834.02 元，实际募集资
金净额人民币 214,089,101.82 元。

     上述资金已于 2021 年 2 月 4 日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 2 月 5 出具的天职业字[2021]4914 号《验资报告》验证。

     自实际募集资金净额人民币 214,089,101.82 元到账后，公司于 2021 年 3
月 31 日，经第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十七次会议，分别
审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，就募集资
金投入项目的拟投入金额进行了调整，变动情况如下：

序                            项目投资总额      调整前募集资金拟     调整后募集资金拟
            项目名称
号                              （元）          投入金额（元）         投入金额（元）
 1    产业加速服务云平台       576,510,000.00       500,000,000.00      214,089,101.82
合计                         576,510,000.00    500,000,000.00   214,089,101.82

       （二）募集资金使用情况

       截至 2021 年 9 月 30 日，全部募集资金专户余额 171,025,517.15 元，募集
资金使用情况主要为：（1）截至 2021 年 9 月 30 日产业加速服务云平台已投入使
用募集资金 46,677,997.28 元；（2）闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计
3,414,412.61 元。

       二、变更募集资金投资项目概况

       （一）项目基本情况

       募投项目“产业加速服务云平台”建设内容不变。本项目通过构建可标准化、
规模化的平台服务体系，围绕创业者群体和中小企业全生命周期的成长需求，提
供全方位在线辅导培训和在线严选企业服务。

       本项目主要通过搭建在线服务云平台，形成线上平台化运营模式，向创业期、
成长期、成熟期的各阶段中小企业提供全方位在线辅导培训和在线严选企业服务，
并由此取得相应收入。即“产业加速服务云平台”通过提供“在线辅导培训——
基于优秀导师资源的知识分享体系”与“在线严选企业服务—基于优质 ToB 服务
的中小企业解决方案”两类服务，从而达到有效地增加服务内容、延长服务周期、
增强服务黏性等目的，可以使公司对创业者群体和中小企业的综合服务能力得到
更大幅度的提升，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

       （二）本次募集资金项目变更原因

       公司依照非公开发行实际募集资金结果，本次募集资金净额少于原拟投入募
集资金金额，本次按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定本次募投项目投
资总额，及募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次调整不涉募集资金投向
变更。

       （三）变更募集资金投资项目的具体情况

       鉴于本次募集资金投资项目变更为根据实际募集资金净额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定本次募投项目投资总额及募集资金投资项目下子项
目资金投入金额，本次调整不涉募集资金投向变更。公司募投项目“产业加速服
务云平台”及其子项目本次调整具体情况为：

                                                                        单位：万元
序      产业加速服务      调整前项目    调整后项目    调整前募集资    调整后募集资
号    云平台子项目名称    投资总额      投资总额      金拟投入金额    金拟投入金额
1    云平台建设             21,561.00      2,000.00       21,561.00        2,000.00
     课程资源采购研发和
2                           23,851.00     15,000.00       16,200.00       13,000.00
     企业服务包购置
3    铺底流动资金           12,239.00      6,408.91       12,239.00        6,408.91
         合计               57,651.00     23,408.91       50,000.00       21,408.91

     三、项目实施的可行性分析

     公司作为创业服务领域的首家上市公司，积极响应国家政策，聚焦科创服务。
产业加速服务云平台的建设，将把成熟的产业加速体系带到更多的产业城市，服
务地方企业加速成长。“产业加速服务云平台”的目标是为创业者群体和中小企
业提供成长加速服务。随着科创板的到来，中小企业及创新创业企业的规模有望
迎来新一轮的增长，企业级服务的潜在市场将持续扩大。项目具有良好的市场前
景。公司拥有优质的导师资源，并具备线上知识分享资源开发及业务运营的技术
基础。结合自身服务体系、渠道网络和用户社群等能够保障本项目的顺利实施。

     上述项目的实施符合公司的发展战略，公司具备相应的管理和业务人才，能
够保证项目得到有效推动，具有可行性。

     四、项目经济效益分析

     本次募集资金投资项目变更，是根据该项目实施情况作出的审慎决定，实施
方式符合该募投项目的资金投向，符合公司募投项目的实际募集资金需求。同时
由于实际取得的募集资金净额低于募集预期，本次募投项目变更投资总额，和调
整“产业加速服务云平台”及其子项目募集资金投入，调整后本项目建设期为两
年，本项目回收期（含建设期）为 6.65 年（税后），内部收益率（税后）将变更
为 9.37%。

     五、募集资金投资项目变更的影响
    本次募集资金项目变更，是基于公司募投项目实际募集资金情况及整体项目
建设运营需要，有利于保障募投项目顺利实施，利于公司优化募集资金资源配置，
提高使用效率，符合公司发展战略要求，切合公司及全体股东的长远利益。公司
将继续加强对相关项目建设进度的推进与监督，提高募集资金的使用效益。

    本次变更不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施
主体的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。

    六、本次募集资金投资项目变更事宜的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目变更
的议案》。公司本次变更非公开发行股票事项的募集资金投资项目，是根据募投
项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情
况，未改变募集资金投向，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。因此，董事会同意
公司根据非公开发行股票募集资金净额，变更募集资金投资项目。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目变
更的议案》。公司本次调整募投项目募集资金投资额是公司根据募集资金实际募
集净额情况，经过审慎研究后进行的合理调整。本次调整是为了保障募集资金投
资项目的顺利实施，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件
的规定，不存在损害广大股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次募集资金
投资项目变更事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更。是公司根据募投项目实施
和募集资金净额等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的
实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募
集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的
情形。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目变更的事项。

    七、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目变更事项符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，不涉及募集资金投向变更，也不涉及募
集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害股
东利益的情形。公司本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需通过股东大会审议。

    保荐机构对公司本次募集资金投资项目变更事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限
公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                          崔增英                   谢国敏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                            年   月   日