创业黑马：第三届董事会第二次会议决议公告2022-03-17
证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2022-009
创业黑马科技集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集，会议通知于 2022 年 3 月 4
日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2022 年 3 月 15 日在公司会议室召开，采取现场与通讯相
结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2021 年年度报告全文及摘要》
公司《2021 年年度报告》全文及摘要的具体内容详见公司于同日披露在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
公司《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
独立董事王敬先生、肖红英女士、孙伟先生、刘卓芹女士、吴春波先生向董
事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，已于同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《2021 年度财务决算报告》
公司《2021 年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,142.55 万元，其中母公司实现的净
利润为 918.44 万元。根据《公司章程》的有关规定，按 2021 年度母公司实现的
净利润提取 10%的法定盈余公积金 91.84 万元，加上年度结存未分配利润
5,927.41 万元，减去 2020 年度实际派发的现金股利 1,092.09 万元；母公司期
末未分配利润 5,661.91 万元，截至 2021 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为
5,661.91 万元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以 2022 年 3 月 15 日的总股本
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10,920.8976 万股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税）；同时，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，剩余未分配利润结转下年。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。公司《关于 2021
年度利润分配预案的公告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
与会董事认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立较为完整、合理的内
部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有
效实施，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。公司《2021 年度
内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
公司 2021 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创
业板指定信息披露网站。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于创业黑马科技集团股
份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
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独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日的使用情况编制了《前次募集
资金使用情况报告》，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2021
年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2022 年
度财务审计机构。
董事会决定聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总
经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定，最高审计费用不超过 100
万元。
该议案经公司独立董事事前认可，公司独立董事、监事会分别对此项议案发
表了明确意见。公司《关于续聘会计师事务所的公告》已于同日披露于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》
根据公司董事勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事的积极
性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事的薪酬和津贴进行确认，确认的具
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体情况如下：
公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任
管理职务的董事，不予发放薪酬或津贴。公司独立董事每位津贴为人民币 8 万元
/年(税前)。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2022 年度高管薪酬方案的议案》
根据公司高级管理人员勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动高
级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公
司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对高级管理人员的薪酬
和津贴进行确认，确认的具体情况如下：
公司高级管理人员按照所在公司担任管理职务领取薪酬。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
公司根据企业会计准则的相关规定及公司有关会计政策，公司对合并报表范
围内截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款、合同资产、其他应收款、长期股权投
资进行了减值测试并根据测试结果计提减值准备。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内计提信用减值损
失 3,613,096.76 元，计提资产减值损失 7,954,389.39 元，将导致公司本年度利
润总额减少 11,567,486.15 元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
11,567,486.15 元，并相应减少公司报告期期末的资产净值，对公司报告期的经
营现金流没有影响。
公司独立董事对此项议案发表了明确意见。公司《关于 2021 年度计提资产
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减值准备的公告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于注销股票期权的议案》
根据公司 2021 年经审计财务结果，未满足《2019 年股票期权激励计划（草
案）（以下简称“《激励计划》”）中相关业绩考核要求，根据《激励计划》规定，
公司针对已授予第三个行权期对应的股票期权，将注销激励对象其对应已获授未
行权的股票期权。
公司本次注销的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及公司《激励计划》
的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
的合法权益的情形。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了明确意见。公司《关于注销股
票期权的公告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工
作的通知》等相关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下
简称“小额快速融资”/“本次发行”），股东大会具体授权事项如下：
(1)确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《再
融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文
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件以及《公司章程》的约定，对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否
符合小额快速融资的条件。
(2)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
(3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
(4)定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
(5)限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(6)募集资金金额与用途
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本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应
当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
(7)发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
(9)决议有效期
决议有效期为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止。
(10)对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《再融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部
事项，包括但不限于：
①办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申
报文件及其他法律文件；
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②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门
的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括
但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发
行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
③办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按
照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进
行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的
其他事宜；
⑧在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本
次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融
资事宜；
⑩办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
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本次董事会决定于 2022 年 4 月 8 日以现场投票与网络投票相结合的方式召
开 2021 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》。
3、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 17 日
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