创业黑马科技集团股份有限公司
章程
2021 年 10 月
创业黑马科技集团股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2
第三章 股 份 .................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 4
第三节 股份转让 ......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6
第一节 股东 ................................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 .............................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 18
第五章 董事会 .................................................................................................................. 23
第一节 董事 .............................................................................................................. 23
第二节 董事会........................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 34
第七章 监事会 .................................................................................................................. 35
第一节 监事 .............................................................................................................. 35
第二节 监事会........................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ....................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 42
第九章 通知 ...................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 44
第二节 解散和清算 ................................................................................................... 45
第十一章 修改章程........................................................................................................... 47
第十二章 附则 .................................................................................................................. 47
第一章 总则
第一条 为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和
债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》和其他
有关规定, 制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司整体变更为股份有限公司而设
立, 在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记, 取得企业法人营业执
照。
第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股, 于 2017
年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 创业黑马科技集团股份有限公司
英文名称: Dark Horse Technology Group Co. Ltd
第五条 公司住所: 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢一层 027。
第六条 公司注册资本为人民币 16,381.3464 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
公司章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 以市场为导向, 积极响应国家鼓励创业号召, 为中国
广大创业者提供服务。
第十三条 公司经营范围: 技术推广服务;创业服务;组织文化艺术交流活动(不含演
出);经济贸易咨询;教育咨询;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;会议及展
览服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;计算机技术培训;技术培
训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;从事互联网文化活动;人才
中介服务;广播电视节目制作。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
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第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人为牛文文、蓝创文化传媒(天津)合伙企业(有限合伙)、北京创
业嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙)、浙江普华天勤股权投资合伙企业
(有限合伙)、北京用友创新投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创丰股权投
资企业(有限合伙)、苏州卓燝投资中心(有限合伙)、深圳市前海中咨旗咨
询有限公司。各发起人以北京创业创媒传媒技术有限公司截至 2015 年 7
月 31 日的净资产值折为公司股本总额 3,000 万元, 剩余部分计入资本公
积。各发起人按照其所实际拥有的北京创业创媒传媒技术有限公司股权
比例相应持有公司股份。公司设立时各发起人的认购股份数和出资比例
如下:
序号 发起人名称或姓名 认购股份数(股) 持股比例
1. 牛文文 1,315,1648 43.839%
北京创业嘉乐文化传媒
2. 2,571,429 8.571%
交流中心(有限合伙)
浙江普华天勤股权投资
3. 1,428571 4.762%
合伙企业(有限合伙)
北京用友创新投资中心
4. 857,143 2.857%
(有限合伙)
蓝创文化传媒(天津)合
5. 6,248,352 20.828%
伙企业有限合伙)
深圳市达晨创丰股权投
6. 4,285,714 14.286%
资企业(有限合伙)
苏州卓燝投资中心(有限
7. 857,143 2.857%
合伙)
深圳市前海中咨旗咨询
8. 600,000 2.00%
有限公司
合计 30,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 16,381.3464 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因公司章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，
进入代办股份转让系统继续交易。公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;
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(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司
股份发生变化的, 仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或
者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将
收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担
义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并
行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收
购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制
股东的法定权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东有权自决议作出之日起
60 日内, 请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股
东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责
任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,
严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应
当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
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公司的控股股东及实际控制人不得侵占公司资产。控股股东发生侵占公
司资产行为时, 公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。实
际控制人发生侵占公司资产行为时, 公司应立即申请司法冻结实际控制
人间接持有公司的股份。控股股东或实际控制人若不能以现金清偿侵占
公司资产的, 公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计合并报表总资产 30%的事项;
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议批准股权激励计划;
(十六) 公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十七) 审议公司年度报告;
(十八) 审议批准设立董事会专门委员会;
(十九) 审议《上市规则》定的应当由股东大会审议的关联交易;
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(二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合
并报表净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过人民币 5,000 万元;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其
他担保行为。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股
东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东都按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项、
第（二）项、第（三）项和第（五）项情形的，豁免提交股东大会审议。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司董事会确定的其他具体
地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四十七条 公司制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以
确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则作为章程的附
件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在
相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在
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收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由
并公告, 或以其他方式通知全体董事、监事和股东。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持
股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案, 股东
大会不得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股
东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的, 应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；通过深交所交易系统网络投
票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认, 不得变更。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人股票账户卡、本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权的股东
代表如果不能亲自出席股东大会并投票的, 经法人股东有权决议机构同
意, 该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人
代理投票。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时, 本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理
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和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反公司章程使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人
担任会议主持人, 继续开会。
第六十九条 公司股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原
则, 授权内容应明确具体。
第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
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(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定、《上市规则》或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、变更公司形式和解散;
(三) 公司章程的修改;
(四) 发行公司债券;
(五) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(六) 公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 股权激励计划;
(八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
(九) 回购股份用于注销；
(十) 重大资产重组；
(十一) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
(十二) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(十三) 法律、行政法规、《上市规则》或公司章程规定的, 以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权，实行累积投票制的议案除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
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最低持股比例限制。
第七十九条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(公司获赠现金
资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并应当提交股
东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按照本条第一款和第一百二十二条第一款第（六）
项和第（八）项的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会
提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络
形式的投票平台的, 依照相关规定执行。
第八十二条 除公司处于严重危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东大会选举, 独立董事候选
人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举。
第八十四条 股东大会在选举或者更换董事（包括独立董事）、监事时，应当实行累
积投票制。公司另行制定《累积投票制实施细则》，由股东大会审议通
过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有
不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视
为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
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出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计
票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有
利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组
织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
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数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会
决议作出后就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权
利, 执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合
同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司
同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活
动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理
状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席并未提交书面申请的, 也不委托其他董事出
席董事会会议或书面说明原因的, 视为不能履行职责, 董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事
就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司
和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在 2 年内仍然有
效。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿
责任。
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对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通
过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
独立董事应独立于公司及其主要股东, 不得在公司担任除独立董事外的
其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 应按
照相关法律、法规、公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,
不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，经由股东大会依法选举
产生董事会成员。
第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提
名, 聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作;
(十六) 制订公司股权激励计划方案；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工
作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公
司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
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第一百一十三条 董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数，全部
由董事组成，并不得少于三名，由董事会从董事中选举产生，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议;
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
(四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议;
(五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制;
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(七) 对以上事项的实施进行检查;
(八) 董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是:
(一) 监督及评估外部审计机构工作;
28
(二) 指导内部审计工作;
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建;
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董
事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选;
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出
建议;
(五) 董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二) 研究薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用经董事会批准
后由公司承担。
各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
29
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书
面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意, 可豁免上述条款规
定的通知时限。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事
长、1/2 以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 3 日以前书面通知全体与会
人员；但在全体董事没有异议或事项紧急的情况下，不受上述通知期限
的限制，可以随时通知召开，召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经
全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十二条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等交易行为的审批与决策程序。
董事会的交易审批权限为：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
30
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
(六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项;
(七) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自
然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上的关
联交易事项;
(八) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;
(九) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人
就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 300 万元以上, 且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
(十) 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事
项。
关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后, 提交董事会讨论;
独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为
其判断的依据。属于第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）
项的，同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人同受一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
股东大会的交易审批权限为：
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(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为
计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过
5,000 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万
元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。
(六) 本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
对达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准使用上述规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或
者交易所另有规定的，从其规定。
现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另
32
有强制性规定或豁免性规定的，从其规定执行。
第一百二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决采取记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅
方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事
可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其
他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和
有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的或
作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次、时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议议程;
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(五) 董事发言要点和主要意见;
(六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放
弃的票数)。
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十九条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事
会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员及相关人员;
(八) 列席董事会会议;
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
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第一百三十三条 公司可以制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理
进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百三十七条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随
时解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉
义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 1 名股东代表和适当比例的公司职工代表, 职工代表的
比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，职
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工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式直接民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件, 由监事会拟定, 股东大
会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章
程为准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计
制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法
定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利,
严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下:
1. 重视对投资者的合理投资回报, 在有关决策和论证过 程中应
当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和
公众投资者的意见。
2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远
和可持续发展。
3. 优先采用现金分红的利润分配方式。
4. 充分听取和考虑中小股东的要求。
5. 充分考虑货币政策。
(二) 公司利润分配具体政策如下:
1. 公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股
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利。
2. 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的
净利润时, 公司可以进行中期现金分红。
3. 如无重大资金支出安排发生, 公司进行股利分配时, 应当采取
现金方式进行分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一:
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且绝对
金额超过5,000万元人民币;
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会
或股东大会审议程序。
4. 如公司经营情况良好, 且公司股票价格与公司股本规模不匹
配时, 公司可以以股票方式进行股利分配, 股票分配方式可与
现金分配方式同时进行。
5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下
列情形, 提出具体现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
(三) 公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方
案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 公司董事会通过利
润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独
立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监
40
事表决通过, 若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事), 则
外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会
通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议,
并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股
东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
股东大会审议通过利润分配方案后, 由董事会负责实施, 并应在
规定的期限内完成。
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利
润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司
股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议
案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、
股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润
分配政策的原因。公司调整利润分配政策, 需向公司股东提供网
络形式的投票平台, 为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。
其中, 修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
(五) 股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发
展计划, 在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的
意见基础上, 每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会
制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事
过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的, 该等调整应限
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定在利润分配政策规定的范围内, 经全体董事过半数同意并经独
立董事过半数同意方能通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务
所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:
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(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 公司章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收
到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、电子
邮件等书面形式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等书
面形式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等书
面形式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送
达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成
功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日。公司通知以公告方
式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议无效。
第一百七十四条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日
起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告
之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办
理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散:
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由
出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以
上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有公司章程第一百八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改公司章
程而存续。
依照前款规定修改公司章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因公司章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
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(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45
日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算
方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产
不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十九条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院
确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财
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产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关
批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导
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致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。
(五) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
之和。
(六) 交易，包括下列事项：
1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款等）；
4. 提供担保（含对子公司担保）；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 深圳市证券交易所规定的其他交易事项。
（七）关联交易，指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
1. 本条第（六）项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8. 中国证监会、深圳市证券交易所规定的其他关联交易事项。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第一百九十八条 公司章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧
义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十九条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”, 不含本数。
第二百条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二百零二条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定相冲突的，按照法律法
规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定执行。
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2022 年 6 月
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