创业黑马：第三届董事会第四次会议决议公告2022-07-01
证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2022-025
创业黑马科技集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集，会议通知于 2022 年 6 月 23
日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2022 年 6 月 30 日在公司会议室召开，采取现场与通讯相
结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定及
公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公
司以简易程序向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行了认真地逐项自查，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象
1
发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
为加快推进公司战略发展目标的实现，增强公司核心竞争力，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2021 年年度股
东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的方式募集资金，以满足公司发展的资金需求。公司本次发行的方案具体内容如
下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易
所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
2
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出相关承诺，参与竞价的合格投资者之间不得存在相关规定所禁止的关联关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将由董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照
相关规定结合询价结果协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
3
本次发行的股票数量不超过 1,275 万股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行股份数量由董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与
本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过（含）11,407.73 万元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次拟募集资金
4
1 黑马企服云数智平台建设项目 11,108.27 8,297.43
2 补充流动资金 3,110.30 3,110.30
合计 14,218.57 11,407.73
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的
具体投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金
置换自筹资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公
司 2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
3、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公
5
司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公
司 2021 年年度股东大会的授权，公司就本次发行编制了《2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票的论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公
司 2021 年年度股东大会的授权，公司就本次发行编制了《2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截至 2022 年 3 月 31
日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
6
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司关于 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提
出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股
东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合
法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了
《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
7
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成 2021 年年度权益分派，本次权益分派实施完毕后公司总股
本由 109,208,976 股变更至 163,813,464 股。根据公司总股本变动情况，以及持
续完善公司治理，同意修订《公司章程》。本次修订详情如下：
原条款 本次修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
10,920.8976 万元。 16,381.3464 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
10,920.8976 万股,均为普通股,并以 16,381.3464 万股,均为普通股,并以
人民币标明面值。 人民币标明面值。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为, 应当在董事会审议通过后提交 为, 应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
(一)公司及公司控股子公司的对外 (一)公司及公司控股子公司的对外
担保总额, 超过最近一期经审计合 担保总额, 超过最近一期经审计合
并报表净资产 50%以后提供的任何担 并报表净资产 50%以后提供的任何担
保; 保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对 (二)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保; 象提供的担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审 (三)单笔担保额超过最近一期经审
计合并报表净资产 10%的担保; 计合并报表净资产 10%的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过 (四)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过 (五)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过人民币 5,000 万元; 绝对金额超过人民币 5,000 万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保; 提供的担保;
(七)相关法律、法规及规范性文件规 (七)相关法律、法规及规范性文件规
定的须经股东大会审议通过的其他 定的须经股东大会审议通过的其他
担保行为。 担保行为。
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审 董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(四) 议同意。股东大会审议前款第(四)
项担保事项时, 应经出席会议的股 项担保事项时, 应经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
8
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时, 该 及其关联人提供的担保议案时, 该
股东或受该实际控制人支配的股东, 股东或受该实际控制人支配的股东,
不得参与该项表决, 该项表决须经 不得参与该项表决, 该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决 出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者 公司为全资子公司提供担保, 或者
为控股子公司提供担保且控股子公 为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东都按所享有的权益提供 司其他股东都按所享有的权益提供
同等比例担保, 属于本条第（一）项、 同等比例担保, 属于本条第（一）项、
第（二）项、第（三）项和第（四） 第（二）项、第（三）项和第（五）
项情形的, 豁免提交股东大会审议。 项情形的, 豁免提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2022 年 7 月 19 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022
年第一次临时股东大会，本次提请股东大会审议事项为：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
（3）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
9
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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