北京植德律师事务所



  关于创业黑马科技集团股份有限公司

     作废 2021 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票事项的



                           法律意见书




                       二〇二二年九月




   北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
                   Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
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                 关于创业黑马科技集团股份有限公司

                    作废2021年限制性股票激励计划

              部分已授予尚未归属的限制性股票事项的

                               法律意见书
    致：创业黑马科技集团股份有限公司
    北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受创业黑马科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“创业黑马”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号---业务办理》（以下简称“《自律监
管指南》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法
律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《创业黑马科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就创业黑马作废部分已授予尚未
归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”）相关事项，出具法律意见书。
    为了出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1. 为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，收集了证明材料，查阅了《创业黑马科技集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草
案）》”）、《创业黑马科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《2021年限制性股票激励
计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会及监
事会会议文件、独立董事独立意见等按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查


                                     1
阅的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。在公司保证提供了植德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德充分、合理地运用了包括但不限
于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。
    2. 植德及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    3. 植德仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，而不会对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审
计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和公司的说明予以引述，且并不蕴含植德及本所律师对所引用内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人
的一般注意义务。
    4. 植德及本所律师在本法律意见书中所认定的某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的中华人民共和国现行法律、法规、规章及规范性文
件为依据发表法律意见，并且并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植
德依赖有关政府部门、创业黑马或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。




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    6. 植德同意公司将本法律意见书作为实施本次作废必备的法律文件之一，
随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
    7. 本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他
用途。
    植德根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


       一、 本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的批准和授权


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本激励计划及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已履行如下程
序：
    (一)     2021年4月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十八次
会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
    (二)     2021年4月30日至2021年5月13日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示。2021年5月13日，公司监事会发布了《关于公
司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    (三)     2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖

                                     3
公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    (四)     2021年5月26日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独
立意见。
    (五)     2022年9月23日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的
议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董
事对此发表了独立意见。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。


    二、 本次作废部分限制性股票事项的情况


    (一)     本次作废的原因
    鉴于公司本次激励计划中首次授予部分激励对象中，3名激励对象因个人原
因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
原因符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。


    (二)     本次作废限制性股票的数量



                                    4
    根据公司本次激励计划的相关规定，作废上述3名已离职人员已获授但尚未
归属的限制性股票25.5万股。
    作废处理上述25.5万股限制性股票后，公司本次激励计划激励对象由29人变
更为26人，公司第二类限制性股票数量总额由1,311万股调整为1,285.5万股。
    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废部分已授
予尚未归属的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，本次作废限制性股票的
原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书正本一式叁份。
                              （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司作
废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意
见书》签署页）




    北京植德律师事务所（公章）




   负责人（签字）：                     经办律师（签字）：
                      龙海涛                                 蔡庆虹




                                                             李小亚




                                                        2022年9月23日