创业黑马：关于转让控股子公司部分股权暨调整控股子公司股权事项的公告2022-12-09
证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2022-049
创业黑马科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权
暨调整控股子公司股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）于 2022
年 12 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司
部分股权暨调整控股子公司股权的议案》，为理顺优化控股子公司股权管理架构，
集中资源聚焦业务发展，同意公司分别对控股子公司天津税医企业服务有限公司
（以下简称“天津税医”）、创业黑马（天津）财税科技有限公司（以下简称“天
津财税”，公司持股 51%）股权架构调整如下：
1、同意公司控股子公司天津财税向公司全资子公司北京黑马创智企业咨询
有限公司（以下简称“黑马创智”）转让其持有的全资子公司天津税医 100%股权，
对价为 3,982,200 元。本次交易对价支付将全部冲抵公司与天津财税的往来欠
款，本次交易实际支付现金为 0 元。此次股权转让完成后，天津税医将由天津财
税 100%控股变为由黑马创智 100%控股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,
本次交易不构成关联交易，此事项属于公司总经理决议审议权限内，未达到公司
董事会审议标准，无需提请公司股东大会审议。
2、自前述交易生效后，同意公司控股子公司天津黑马金泽财税咨询有限公
司（以下简称“金泽财税”）拟以 0 元向易马共创（天津）企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“易马共创”）出售其下属控股子公司天津财税 41%股权。出
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售完成后,天津财税将不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,
前述股权变动交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
天津财税作为公司财税咨询业务的管理平台，原下属子公司天津税医为其业
务开展的主要实施主体，本次调整天津税医在公司的股权架构并转让天津财税部
分股权，有利于公司优化管理架构，降低运营成本，集中资源聚焦业务发展。
二、交易对方的基本情况
（一）关于转让控股子天津税医 100%股权事宜
1、受让方：
（1）公司名称：北京黑马创智企业咨询有限公司
（2）统一社会信用代码：91110105MAC0QXAN2A
（3）注册资本：10 万元人民币
（4）注册地址：北京市朝阳区五里桥二街 2 号院 5 号楼 9 层 0902
（5）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；软件开发；软件销售；
企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；数据处理服务；摄
影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、转让方：
（1）公司名称：创业黑马（天津）财税科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91120118MA07BH6C61
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（3）注册资本：1000 万元人民币
（4）公司类型：有限责任公司
（5）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与西二道交口华盈
大厦 410 室(天津易后台商务秘书有限公司托管第 1003 号)
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；财务咨询；税务服务；代理记账；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；
软件开发；软件销售；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服
务；数据处理服务；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（7）主要财务数据
单位：万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 910.12 2,278.29
负债总额 773.77 2,308.57
所有者权益总额 136.35 -30.28
应收款项总额 520.06 453.72
项目/会计期间 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 7,801.04 15,380.19
营业利润 -237.96 -165.82
净利润 -232.65 -166.64
经营活动产生的现金流量净额 -158.24 -47.78
注：（1）2021 年数据为经审计数据，2022 年数据未经审计。（2）2022 年 1-9 月营业收
入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额为包含天津税医公司数据。
天津财税为公司持股 51%的控股子公司，不是失信被执行人。
（二）关于出售控股子公司天津财税 41%股权事宜（受让方）
1、公司名称：易马共创（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91120118MA07ANYA9W
3、出资额：10 万元人民币
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4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：允智（天津）投资管理有限公司
6、注册地址：天津自贸试验区(东疆综合保税区)重庆道 1166 号丰驰汽车保
税展示中心 C 座三层 307 室(天津黑马商务秘书有限公司托管第 1018 号)
7、经营范围：一般项目:企业管理咨询;企业管理;信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务);市场调查(不含涉外调查);企业形象策划;市场营销策划;计算
机系统服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出
版单位);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软
件销售;信息系统集成服务;专业设计服务;会议及展览服务;数据处理服务;摄影
扩印服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要股东：胡玉珍认缴出资 9.288 万元。
9、主要财务数据：
单位：万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 751.01 526.55
所有者权益总额 751.01 526.55
项目/会计期间 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 -248.99 -226.46
易马共创不是失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的关系。易马共创不是公司关联方，本次交易不为关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）关于收购控股子天津税医公司 100%股权事宜
1、公司名称：天津税医企业服务有限公司
2、统一社会信用代码：91120102MA075U8F63
3、注册资本：500 万元人民币
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4、公司类型：有限责任公司
5、注册地址：天津市河东区晨光道北侧晨景大厦 1 号楼-1-1303-11
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息系统集成服务；财务咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；咨询策划服务；会
议及展览服务；广告设计、代理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；认证咨
询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；翻译服务；物业管理；餐饮管
理；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；自费出
国留学中介服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
7、转让前后股权结构情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东 认缴 实缴 持股 认缴 实缴 持股
资本 资本 比例 资本 资本 比例
创业黑马（天津）财税科技有限公司 500 0 100% - - -
北京黑马创智企业咨询有限公司 - - - 500 0 100%
合计 500 0 100% 500 0 100%
8、主要财务数据
单位：万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 400.79 557.91
负债总额 337.37 455.76
所有者权益总额 63.42 102.15
项目/会计期间 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 12,994.90 14,318.17
营业利润 62.06 38.42
净利润 63.51 38.74
经营活动产生的现金流量净额 146.35 -6.94
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注：上述数据未经单体审计。
天津税医公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款，不是失信被执行人。
（二）关于转让控股子公司天津财税 41%股权事宜
天津财税基本情况详见“二、交易对方的基本情况 （一）关于转让控股子
天津税医公司 100%股权事宜”之“2、转让方”。
转让前公司通过控股子公司天津黑马金泽财税咨询有限公司持有天津财税
51%的股权，转让前后股权结构情况如下表：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东 认缴 实缴 持股 认缴 实缴 持股
资本 资本 比例 资本 资本 比例
天津黑马金泽财税咨询有限公司 510 369 51% 100 100 10%
易马共创（天津）企业管理咨询中心
490 0 49% 900 269 90%
（有限合伙）
合计 1000 369 100% 1000 369 100%
公司持有的天津财税股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及
有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。公司不
存在委托天津财税进行理财，不存在为天津财税提供担保、财务资助等情况。
公司与天津财税往来情况如下：
上市公司核算的会计科目 2022 年 9 月 30 日余额（元） 往来性质
预付账款 5,387,953.81 经营性往来
其他应付款 11,322.20 经营性往来
上述往来款均为正常商业往来，结束期限按相关合同约定处理。
四、股权转让协议的主要内容
（一）关于转让控股子天津税医公司 100%股权事宜
甲方：创业黑马（天津）财税科技有限公司（“转让方”）
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乙方：北京黑马创智企业咨询有限公司（“受让方”）
1、交易方案
转让方同意按照本协议的条款和条件，将其持有的公司 100%股权（“标的
股权”）转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
2、转让对价及转让对价的支付
2.1 根据北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（东评字
【2022】第 01-044 号），截止评估基准日 2022 年 9 月 30 日，以收益法评估天津
税医企业服务有限公司的净资产评估价值为 3,982,200 元人民币（大写：人民币
叁佰玖拾捌万贰仟贰佰元整），双方一致同意转让方持有的标的股权的转让对价
合计为 3,982,200 元人民币（大写：人民币叁佰玖拾捌万贰仟贰佰元整）（“转
让对价”）。本次交易对价支付将全部冲抵公司与天津财税的往来欠款，本次交
易实际支付现金为 0 元。
2.2 受让方履行支付本次交易的转让对价的义务，以以下规定的各项条件
（“先决条件”）在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是
受让方可自行决定豁免一项或者多项先决条件：
（1）转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；
（2）公司不存在向公司员工以及其他自然人提供财务资助、借款等往来情
形，若存在前述情形应于本次交易成交日之前完成全部清理工作；
（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；
（4）公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。
2.3 受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先
决条件得到满足或按照第 2.2 条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发
生，或按照双方另行书面确认的时间执行，成交发生之日为“成交日”。
（二）关于出售控股子公司天津财税 41%股权事宜
甲方：天津黑马金泽财税咨询有限公司（“转让方”，以下简称“金泽财税”）
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乙方：易马共创（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（“受让方”）
1、交易方案
转让方同意按照本协议的条款和条件，将其持有的天津财税 41%股权（“标
的股权”）转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
2、转让对价及转让对价的支付
2.1 根据北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（东评字
【2022】第 01-045 号），截止评估基准日 2022 年 9 月 30 日，经资产基础法评估
创业黑马（天津）财税科技有限公司的净资产评估价值为负数，即-12.72 万元
（评估值为处置天津税医股权后数据），双方一致同意转让方持有的标的股权的
转让对价合计为 0 元人民币（大写：人民币零元整）（“转让对价”）。
2.2 受让方履行支付本次交易的转让对价的义务，以以下规定的各项条件
（“先决条件”）在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受
让方可自行决定豁免一项或者多项先决条件：
（1）转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；
（2）公司不存在向公司员工以及其他自然人提供财务资助、借款等往来情
形，若存在前述情形应于本次交易成交日之前完成全部清理工作；
（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；
（4）公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。
2.3 受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先
决条件得到满足或按照第 2.2 条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发
生，成交发生之日为“成交日”。
3、陈述、保证和承诺
转让方特此向受让方作出如下陈述和保证：
（1）转让方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议。转让方签署和
履行本协议不违反法律、公司章程，且未在重大方面违反对其有法律约束力的合
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同或文件；
（2）公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔
和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担；
（3）转让方合法持有标的股权，对标的股权拥有合法、有效、完全和排他
的所有权且不存在任何权利负担；并且本次交易完成工商变更登记前之前，转让
方将不以转让、赠与、质押等任何影响受让方利益的方式处置标的股权；
（4）在完成本协议所拟议的交易后，受让方将对其持有的标的股权和对应
的注册资本拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担；
（5）除工商变更登记外，转让方签署和履行本协议无需获得任何政府机构
的同意、批准、备案、登记或其它许可，也无需获得任何第三方的同意、授权或
许可。
受让方特此向转让方作出如下陈述和保证：
（1）受让方具有充分的权力及授权来签订和履行本协议。受让方依法设立
并有效存续，且受让方未开始办理破产、重组或类似法律程序，并在可知范围内
无此等风险；
（2）受让方已经通过必要的内部决策程序来批准签署和履行本协议。
4、违约责任
基于此次股权转让完成后创业黑马集团对公司业务开展与顺利过渡的支持，
同时本着维护创业黑马集团权益为考虑，本协议签订之日起至公司的主营业务实
现独立运营、无需再使用创业黑马的平台资源（下称“过渡期”），甲方受创业黑
马集团委托，对过渡期内的特定事项做出如下安排，乙方表示同意：
乙方保证并同意在甲方要求的期限内，将“创业黑马”、“黑马”从乙方和公
司的名称中删除，并完成相应的工商登记手续（以下称“商号变更工作”）；且在
商号变更工作完成之前，乙方保证其现有的及未来设立的其所控制的主体机构的
名称中不会使用“创业黑马”或“黑马”字样。
五、其他安排
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本次转让天津财税的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交
易完成后不涉及可能产生关联交易的情形。
六、股权调整的目的和对公司的影响
公司本次调整控股子公司股权事项有利于优化管理架构，降低运营成本，集
中资源聚焦业务发展。
天津税医股权变动，属于公司合并报表范围内的股权变动，对公司财务及经
营业绩不存在重大影响及变动。
天津财税为公司为开展财税咨询业务所设立的服务主体之一，本次转让天津
财税部分股权，为理顺业务架构，优化聚焦业务资源，提高运营效率，增强盈利
能力。本次股权转让实施后，天津财税不再纳入公司合并报表范围。根据企业会
计准则的相关规定，本次股权转让在当期会产生一定的投资损益，将对公司经营
业绩产生一定影响。
七、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。
2、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
10
