证券代码：300689             证券简称：澄天伟业           公告编号：2018-001


                  深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                 第二届董事会第十一次会议决议公告

     公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
 重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议通知及会议材料于 2017 年 12 月 28 日以邮件和电话通知的形式发出，
会议于 2018 年 1 月 2 日上午 9:30 在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会
议应出席董事 5 名，亲自出席董事 5 名（其中，董事景在军以通讯表决方式参与
本次会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席了会
议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》
    独立董事对该事项发表了明确的事前认可意见和明确的同意意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于聘请
2017 年度审计机构的公告》
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    公司现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要
求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。
    修改后的章程详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《公司
章程（2018 年 1 月）》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
    3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求，及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《股东
大会议事规则》
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
    4、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求，及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事
会议事规则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会特别决议审议。
    5、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管
机构的规则以及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制
度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《对外
担保管理制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
等的规定，对公司《独立董事工作制度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《独立
董事工作制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《公司章程》的规定，并结合
公司实际情况，对公司《对外投资管理办法》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《对外
投资管理办法》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的
规则以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《关联交易管
理办法》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关联
交易管理办法》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    9、审议通过了《关于修改<信息披露制度>的议案》
    为规范公司上市后的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司
依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及公司章程等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《信息
披露制度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《信息
披露制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    10、审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
    为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公
司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《公司信息披露制度》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司
实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《投资
者关系管理制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    11、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的
行为，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司《总
经理工作细则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《总经
理工作细则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    12、审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》
    为了严格有序、优质高效地执行审计工作，明确审计责任，保证审计质量，
根据审计署颁发的《关于内部审计工作的规定》、中国内部审计协会制定的《内
部审计基本准则》、深圳证券交易所制定的《企业内部控制基本规范》以及公司
《董事会审计委员会工作细则》，结合公司及下属控股企业的实际情况，对公司
《内部审计制度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《内部
审计制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    13、审议通过了《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
    为了进一步完善公司法人治理文件，规范公司董事、监事的选举，保证所有
股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，对公司《累积投票制实施细则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《累积
。
       表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    14、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》
       为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的
公开、公平、公正性，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修
改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《内幕
信息知情人登记制度》。
       表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
       15、审议通过了《关于修改<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》
       为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司的媒体采访和投资者调研
接待行为，加强公司与媒体、投资者的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理
水平，根据《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52 号）、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件、《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》以及《深圳市澄天伟业科
技股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，对公司《媒体采访和投资者调研

接待办法》进行修改。
       修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《媒体
采访和投资者调研接待办法》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
       16、审议通过了《关于修改<股东大会网络投票实施细则>的议案》
       为规范公司股东大会网络投票业务，便于股东行使表决权，保护投资者合法
权益，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》、深圳证券交易所业务规章和《公司章程》
等文件，对公司《股东大会网络投票实施细则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《股东

大会网络投票实施细则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    17、审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（下称“经理人员”）的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工

作细则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    18、审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》
    为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善
公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对公
司《董事会战略委员会工作细则》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事
会战略委员会工作细则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    19、审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
    为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事(非
独立董事)及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治
理规则》、《公司章程》及其他有关规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》
进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事
会提名委员会工作细则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    20、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》
进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事
会审计委员会工作细则》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    21、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
    为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，对公司《募集资金
管理制度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《募集
资金管理制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    22、审议通过了《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
    为规范公司董事会秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司
规范运作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的有关规定，对公司《董事会秘书工作制度》进行修改。
    修改后的内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事
会秘书工作制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    23、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    为提高公司规范运作水平，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整
性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量
和透明度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，
结合公司实际情况，制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《年报信息
披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    24、审议通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
    为了进一步促进公司的规范运作，加强内部控制建设，进一步提高公司信息
披露质量，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监
督管理委员会的有关规定以及《公司章程》、《深圳市澄天伟业科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则》、《深圳市澄天伟业科技股份有限公司信息披露制度》
的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了公司《董事
会审计委员会年报工作规程》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事会审
计委员会年报工作规程》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    25、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》
    为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工
作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》《信息披露
制度》等相关规定，结合公司年报编制和披露实际情况，制定了公司《独立董事
年报工作规程》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《独立董事
年报工作规程》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    26、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变
动管理制度>的议案》
    为加强公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维
护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    27、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
    为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质
量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律法规，证券监督管理
部门的相关要求以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定了公司《会计师事务所选聘制度》。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《会计师事
务所选聘制度》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    28、审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    公司定于 2018 年 1 月 18 日召开 2018 年第一次临时股东大会，详细情况见
公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于召开 2018 年第一次临
时股东大会的通知公告》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。


    三、备查文件
   1、第二届董事会第十一次会议决议；
   2、独立董事关于聘请 2017 年度审计机构的事前认可意见；
   3、 独立董事关于聘请 2017 年度审计机构的独立意见。

    特此公告
                                   深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
                                                         2018 年 1 月 2 日