证券代码：300689             证券简称：澄天伟业           公告编号：2018-010


                 深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                 第二届董事会第十二次会议决议公告

     公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
 重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议通知于 2018 年 4 月 13 日以邮件和电话通知的形式发出，会议于 2018
年 4 月 23 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席
董事 5 名，亲自出席董事 5 名（其中，董事景在军以通讯表决方式参与本次会议）。
本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事
会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《2017 年年度报告及摘要》
    公司 2017 年年度报告及摘要具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露媒体披露的《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容，详见《2017 年年度报告》
全文“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
    公司独立董事应启瑞、章归鸿向董事会递交了《独立董事 2017 年度述职报
告》，独立董事将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    3、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    4、审议通过了《2017 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2017 年
度财务决算报告》。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
     5、审议通过了《2017 年度利润分配预案》
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度母公司实现净利润
21,550,745.40 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利
润 10%提取法定盈余公积金 2,155,074.54 元后，加上 2017 年年初未分配利润
34,447,306.30 元 ， 截 至 2017 年 12 月 31 日 实 际 母 公 司 可 分 配 利 润 为
53,842,977.16 元。
     为了促进公司持续健康发展，并与全体股东共同分享公司发展的经营成果，
公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本
68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），拟分
配现金红利合计 17,000,000.00 元；本次不转增股本、不送红股,剩余未分配利
润结转以后年度分配。
    公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定
创业板信息披露媒体披露的相关公告。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》
    公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项已发表意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2017 年
度内部控制评价报告》及相关公告。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项已发表意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《2017 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
       8、审议通过了《关于董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方
案》
        经董事会薪酬与考核委员会考核，董事 2017 年度薪酬执行情况详见公司
《2017 年年度报告》全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之
“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司 2017 年度能严格按照
《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理制度执行薪酬方案，结合公司 2017
年度经营情况，董事会认为 2017 年度董事薪酬发放情况是合理的。
    2018 年度薪酬发放方案为：（1）独立董事津贴为税前 4.5 万元/年。（2）外
部董事（非独立董事）津贴为税前 3 万元/年。（3）内部董事不领取津贴，根据
所处岗位按照公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，其薪酬由基本工资、绩效工资、
年终奖三部分构成，根据公司 2018 年的实际经营情况最终确定。（4）公司董事
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
    独立董事对该事项已发表意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板
信息披露媒体披露的相关公告。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案仍需提交股东大会审议。
        9、审议通过了《关于高级管理人员 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度
薪酬发放方案》
    经董事会薪酬与考核委员会考核，高级管理人员 2017 年度薪酬执行情况详
见公司《2017 年年度报告》全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情
况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司 2017 年度能严
格按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理制度执行薪酬方案，结合公司
2017 年度经营情况，董事会认为 2017 年度高级管理人员薪酬发放情况是合理的。
    2018 年度薪酬发放方案为：根据高级管理人员所处岗位按照公司薪酬与考
核管理办法领取薪酬，其薪酬由基本工资、绩效工资、年终奖三部分构成，根据
公司 2018 年的实际经营情况最终确定。公司高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
    独立董事对该事项已发表意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板
信息披露媒体披露的相关公告。
       表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
       10、审议通过了《2018 年第一季度报告全文》
       公司 2018 年第一季度报告具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息
披露媒体披露的《2018 年第一季度报告全文》。
       表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
       11、审议通过了《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》
       公司定于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年度股东大会，详细情况见公司在中
国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于召开 2017 年度股东大会的通知
公告》。
       表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    3、 国金证券股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见。
    4、 国金证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意
见。




       特此公告
                                     深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
                                                           2018 年 4 月 25 日