国金证券股份有限公司
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深
圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况
如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1305 号）核准、深圳证券交易所
《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2017〕493 号）同意，深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下
简称“澄天伟业”、“公司”）首次公开发行股票 17,000,000 股，公司股票于
2017 年 8 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前股本为
51,000,000 股，发行后公司股本为 68,000,000 股。
截至本公告日，公司总股本 68,000,000 股，其中限售股 48,960,000 股，
无限售条件流通股 19,040,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：深圳市澄天盛业投资有限公司、冯学裕、
景在军、深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）、冯澄天、徐士强、冯学平、冯
士珍，共计 8 名，其中非国有法人 2 名，自然人 6 名。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所作承诺一致，具体情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东深圳市澄天盛业投资有限公司承诺：（1）自澄天伟业股
票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或
间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本方持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
2、公司实际控制人、董事长兼总经理冯学裕承诺：（1）自澄天伟业股票上
市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接
持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述
股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任
职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转
让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；
自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
3、公司股东、董事兼副总经理景在军承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）上述股份锁定
承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，
每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份
不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其
直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
4、公司股东深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）、冯澄天、徐士强、冯
学平、冯士珍：自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理本方/本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购
该部分股份。
（二）持股 5%以上股份的股东关于减持意向及价格的承诺
1、深圳市澄天盛业投资有限公司承诺：（1）本方计划长期持有公司股票，
如若本方拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减
持，并通过澄天伟业在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的
规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本方所持公司股份在前述锁定期满两
年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应
调整。
2、冯学裕、景在军承诺：（1）本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在
前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股
东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄
天伟业在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准
确地履行信息披露义务；（2）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，
本人每年减持公司股份数量不超过上一年末公司股份总数的 10%，减持价格应不
低于澄天伟业首次公开发行价格；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价
等将相应进行调整。
3、深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）承诺：（1）本方计划长期持有公
司股票，如若本方拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并通过澄天伟业在减持前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券
交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本方可在前述锁定期届满之
日起两年内减持所持有的澄天伟业的全部股份。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司
资金情况，公司不存在对其提供担保的情况。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 8 月 11 日。
2、本次解除限售股份的数量为 48,960,000 股，占公司股本总数的 72.00%；
本次实际可上市流通数量为 23,653,490 股，占公司股本总数的 34.78%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 所持有限售 本次解除限 本次实际可上
股东名称 备注
号 股份总数 售股数 市流通数量
1 深圳市澄天盛业投资有限公司 28,050,000 28,050,000 14,375,625 注（1）
2 冯学裕 6,977,667 6,977,667 1,744,416 注（2）
3 景在军 6,055,995 6,055,995 1,513,998 注（3）
4 深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙） 2,692,749 2,692,749 1,426,562 注（4）
5 冯澄天 2,456,160 2,456,160 2,456,160
6 徐士强 1,461,813 1,461,813 1,461,813
7 冯士珍 632,808 632,808 42,108 注（5）
8 冯学平 632,808 632,808 632,808
合计 48,960,000 48,960,000 23,653,490
注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管
75%锁定等情形后的股份。”
（1）截至本公告披露日，股东深圳市澄天盛业投资有限公司持有公司股份数量为
28,050,000 股，本次解除限售股份数量为 28,050,000 股，其中 2,670,000 股处于质押状态。
因公司董事长、总经理冯学裕先生持有深圳市澄天盛业投资有限公司 65%股权，根据冯学裕
先生承诺，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的 25%。故本次实际可上市流通股份数量为
14,375,625 股。
（2）截至本公告披露日，公司董事长、总经理冯学裕先生持有公司股份数量为
6,977,667 股，本次解除限售股份数量为 6,977,667 股。根据冯学裕先生承诺，本人在担任
澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接
所持有公司股份总数的 25%。根据上述承诺事项，故冯学裕先生本次实际可上市流通股份数
量为 1,744,416 股。
（3）截至本公告披露日，公司董事、副总经理景在军先生持有公司股份数量为
6,055,995 股，本次解除限售股份数量为 6,055,995 股，其中 876,600 股处于质押状态。根
据景在军先生承诺，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让
的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的 25%。根据上述股票质押及承诺事项，
故景在军先生本次实际可上市流通股份数量为 1,513,998 股。
（4）截至本公告披露日，股东深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）持有公司股份数
量为 2,692,749 股，本次解除限售股份数量为 2,692,749 股。深圳市澄天伟业投资企业（有
限合伙）为公司员工持股平台，公司董事、监事、高级管理人员合计持有深圳市澄天伟业投
资企业（有限合伙）62.696%的股权，根据公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺，本
人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接
或者间接所持有公司股份总数的 25%。故本次实际可上市流通股份数量为 1,426,562 股。
（5）截至本公告披露日，股东冯士珍持有公司股份数量为 632,808 股，本次解除限售
股份数量为 632,808 股，其中 590,700 股处于质押状态，故本次实际可上市流通股份数量为
42,108 股。上述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
5.间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事
会承诺将监督相关人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其
履行承诺的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，澄天伟业本次申请解除股份限售的股东严格遵守
了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；澄天伟业本次申请限售股份
解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定；截至本核查意见出具日，澄天伟业对上述信息的披露真实、准确、完整。
本保荐机构对澄天伟业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林海峰 吕聪伟
国金证券股份有限公司
年 月 日
