证券代码：300689           证券简称：澄天伟业           公告编号：2021-006

                   深圳市澄天伟业科技股份有限公司

               关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 17 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对深圳市澄天伟业科技股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 135 号）（以下简称《关注函》）。公司董
事会对此高度重视，对相关事项进行逐项核查落实，现对关注函所关注的有关事项
回复如下：
    问题 1、请你公司补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及
合理性，员工持股计划受让股份价格大幅低于市价和回购最低成交价是否符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等”的基本原则。
    【回复】
    （1）员工持股计划审议程序的合规性
    为进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工
的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展，
公司于 2021 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于审议公司<2021 年员工持股计划（草案）>（以下简称“本
员工持股计划”）及其摘要的议案》等议案，并提交公司 2021 年第一次临时股东
大会审议。
    （2）员工持股计划股份购买价格的确定方法
     本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即公司于
2019 年 6 月 4 日至 2020 年 4 月 29 日期间回购的股份 424,000 股。本员工持股计划
受让公司回购股份的价格为 17.03 元/股，为董事会审议本员工持股计划草案前二
十个交易日公司股票均价 34.06 元/股的 50%。
    （3）本次员工持股计划购买价格定价的合理性说明
     为建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致
 性，公司需要进一步健全长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创
 造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和
 公司竞争力，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
     本次员工持股计划购买价格的确定充分考虑了资本市场的风险以及本计划参与
 者的出资能力，同时也兼顾了以合理的成本实现对参与人员进行有效激励作用的目
 的，本员工持股计划购买回购股票的价格定为 17.03 元/股（为董事会审议员工持
 股计划草案前二十个交易日公司股票均价 34.06 元/股的 50%）。根据“约束与激励
 对等”的原则，本次员工持股计划方案中对锁定期、业绩考核指标等都做了设定，
 对员工个人表现提出了要求，充分调动参与对象的积极性的同时也考虑了对员工的
 约束机制，以有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得
 到可靠的实现。
     本次员工持股计划存续期为 48 个月，最长锁定期为 36 个月，在本次员工持
 股计划锁定期内，参与对象需要先付出本金并承担资金流动性风险；公司股价受二
 级市场波动影响，参与对象同时需承受股价下跌风险导致的被授予份额原始价值折
 损的风险。锁定期届满后员工的获利情况无法具体确定，对此公司未设置实际的兜
 底或担保条款，也未作出相关承诺。员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风
 险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本次员
 工持股计划受让股份价格低于市场价格，这部分折让是对参与员工为公司做出的贡
 献的奖励，只有在公司和个人考核指标达成的情况下，方可确认员工持股计划归属
 持有人的权益。持有人代表大会选举产生的管理委员会代表全体持有人暨本员工持
 股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，且并无特殊或优先权利，也不存
 在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益和公司利益的情形。本
 次员工持股计划充分体现了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）中规定的依法合规、风险自担，与其他投资者权益平等
 原则。
     综上所述，公司本次员工持股计划的制定严格遵守了《公司法》《证券法》、
《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
（以下简称《信息披露指引》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
 司章程》的规定，定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，符合
《指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
    问题 2、请你公司补充说明公司将未能归属部分对应标的股票转让给原员工持
股计划持有人或将出售后所获收益分配给前述人员的依据及合理性。
    【回复】
    （1）相关规则要求
    根据《指导意见》中“二、（七）、3. 上市公司自行管理本公司员工持股计划
的，应当明确持股计划的管理方法，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突”，对员工持股计划管理的处置方式并未作出严格限制。
    （2）市场案例情况
    公司在制定本次员工持股计划的同时，参考了深交所其他上市公司：如齐心集
团（002301）《2020 年员工持股计划》、梦网科技（002123）《中长期员工持股计
划（草案）》、克明面业（002331），《2020 年第一期员工持股计划（草案）》、
杰恩设计（300668）《2021 年员工持股计划（草案）》、聆达股份（300125）《第
一期员工持股计划》、东方日升（300118）《2021 年员工持股计划（草案）摘要》
等员工持股计划后期股权管理的方式。
    综合相关规定和上述案例，员工持股计划的后期股权管理更加灵活。员工持股
计划中对考核未达标的个人份额可以有由公司收回、转让给其他员工、处置该部分
收益等多种方式，不同于股权激励方式中考核未达标部分的个人授予股份公司需采
用回购、注销的方式。
    （3）实现对参与人的激励和约束并存的考量
    本员工持股计划已经明确了持股计划的管理方法，由持有人代表大会选举产生
的管理委员会负责员工持股计划日常监督和管理，维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，可以有效避免产生上市公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。持有人各归属批次未能归属的部分，其持股
计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，对收回的部分的处理包
括但不限于转让给公司指定的原员工或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人，
或对其对应股份卖出收益进行处理。引导员工关注公司股票的长期价值，充分调动
员工的积极性和创造性，进一步激励员工实现其个人考核指标的完成，进而推动公
司业绩提升，为公司股东创造更大的价值。公司认为对员工持股计划授予权益份额
中个人未达标的部分做转让处理，或对其对应股份卖出收益进行处理，符合相关法
律法规的要求。


    问题 3、请你公司结合受让价格、业绩考核指标设置、参与对象、未归属部分
处理方式等补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体原因，本次员
工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在规避《上市公司股权激励管理办
法》第八条、第三十二条的情形。
    【回复】
    （1）激励工具的选择
    考虑到本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构的初步
尝试，公司本次员工持股计划的制定充分考虑和比较了市场上各激励工具的优缺点，
并参考了大量已成功实施的案例，综合权衡激励方案后期实施程序及股权管理的便
利性，并严格依照《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规章制定
了本次员工持股计划。在该模式下持有人通过员工持股计划持有上市公司股票，持
有人代表大会选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，代表全体持
有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，有效地将参与员
工的个人利益与本员工持股计划利益绑定，从而引导员工关注公司股票的长期价值，
而非短期价格波动。
    （2）受让价格、业绩考核指标的确定
    如问题 1 回复所述，本次员工持股计划受让价格、业绩考核指标的确定综合考
虑了对公司未来经营业绩、资本市场表现的合理预期、激励与约束效果的平衡，以
及员工个人的出资能力。鉴于本次员工持股计划受让价格折让于市场价格，本次员
工持股计划同时设置了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期和业绩考
核条件。合理的购买价格亦可以充分调动参与对象的积极性，真正提升参与对象的
工作热情和责任感，确保公司长期、稳定、健康发展。
    （3）参与对象的确定
    本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公
司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工
总人数不超过 20 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
    参与本持股计划的监事曾云彬先生、吴庆丽女士、兰友梅女士除了担任公司监
事职务外，分别担任工厂总监、市场总监和客服经理的职务，在公司工作年限均超
过 13 年，一直为公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，其作为本次员工持股计划
的参与对象符合公司管理需求及相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管
理办法》第八条中“激励对象不应当包括独立董事和监事”相关要求的情形。
    （4）权益份额后续处置方式
    根据《指导意见》中“二、（七）、3. 上市公司自行管理本公司员工持股计划
的，应当明确持股计划的管理方法，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。”根据相关规定，对员工持股计划管理的处置方式并未作出严格限制，员
工持股计划的后期股权管理更加灵活。公司认为对员工持股计划授予权益份额的后
续处理，符合相关法律法规的要求，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》
第三十二条中“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止
行权，上市公司应当及时注销”相关要求的情形。
    综上，公司本次选择员工持股计划实施员工激励，能够保证对激励股份进行统
一管控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化，不存在
刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第八条中关于授予对象等相关要求的情形
和第三十二条中关于后期处置方式的要求的情形。


    问题 4、你公司认为需要说明的其他事项。
    《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》及《信息
披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
今后公司会继续严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露业务。
    特此公告。
                                     深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
                                                            2021年3月19日