北京市炜衡律师事务所
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深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的



                     法律意见书




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                      二〇二一年三月




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                        北京市炜衡律师事务所

  关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的

                              法律意见书



致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
—员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受委
托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市澄天伟
业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澄天伟业”）拟实施 2021 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
    本所及经办律师（以下简称“炜衡律师”）依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法
规”）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次员工持股计划所涉及的澄天伟业股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论


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进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、澄天伟业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1．公司保证向本所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均为真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供信
息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    2．公司保证实施本次员工持股计划的信息披露和申请文件、相关说明及确
认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    （一）澄天伟业系由深圳市澄天伟业科技有限公司（以下简称“澄天有限”）
整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 12 月 26 日在深圳市市场监督管理
局完成了股份有限公司的注册登记手续。2017 年 8 月 9 日，澄天伟业在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股票代码为 300689。
    （二）经核查，澄天伟业现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日
核准的统一社会信用代码为 914403007917433957 的《营业执照》及现行有效的
《公司章程》，公司住所为广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道
10 号深圳湾科技生态园 10 栋 B3401-B3404，法定代表人为冯学裕，注册资本为
人民币 6,800 万元，经营范围为：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环
保批复经营）；塑胶证卡、IC 卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、


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安装及修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁、设备租赁（不
得从事融资租赁）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目是：
劳动防护用品、二类医疗器械、医疗安全系列产品等研发、生产、销售。
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本所认为，公司依法设
立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，未有依据法律、法规及
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持
股计划的主体资格。
    二、本次员工持股计划的合法合规性
    2021 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议
公司〈2021 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司<2021
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年员工持股计划有关事项的议案》，并提交公司 2021 年第一次
临时股东大会审议。
    2021 年 3 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）。
    本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：
    （一）根据公司的书面说明并经本所查阅公司的相关公告，公司在制订本次
员工持股计划时已依照法律法规的规定，履行了现阶段应当履行的必要的授权与
批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关规定。
    （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、公
司第三届董事会第十二次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象与公司或
其下属子公司签署的劳动合同等资料以及公司与本次员工持股计划参加对象的
书面确认，本次员工持股计划遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指


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导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。
    （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象
的书面确认，参与本次员工持股计划的员工均为自愿参与、风险自担，与其他投
资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关
规定。
    （四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司
或其下属子公司签署的劳动合同、社会保险缴纳记录、公司及本次员工持股计划
参加对象的书面确认等资料，本次员工持股计划的参加对象为对公司或其下属公
司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以
及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗
位员工。拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 20 人，符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
    （五）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象
的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
及符合法律法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 项的相关规定。
    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户内已回购的股份，即公司于 2019 年 6 月 4 日至 2020 年 4 月 29
日期间通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
424,000 股，占公司总股份的 0.62%，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
2 项的相关规定。
    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员
工持股计划自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的
持有人所持三分之二（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员
工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。上市公司应当在
本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。本次员工持股计划的锁定期为自


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公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。锁定期间，因公司
发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 项的相
关规定。
    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，员工持股计划的份数上限为 722.08 万份。公司全
部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 2 项的相关规定。
    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力
机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。在本次员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，符
合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
    （十）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经炜衡律师核查，《员工持股计划（草案）》已
对以下事项作出了明确规定：
    1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
    5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；


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    7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    8．其他重要事项。
    基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
    （十一）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划内容（包括员工持
股计划的规模及比例、参加对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等）、
员工持股计划审议程序、参与对象的交易相关提案时回避安排、员工持股计划在
本公司融资时参与方式等，均合法合规；因其参与本员工持股计划，宋嘉斌（公
司董事）、蒋伟红（公司财务负责人/董事会秘书）、曾云彬（公司工厂总监/
监事）、吴庆丽（公司市场总监/监事）、兰友梅（公司客服经理/监事）与本员
工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，本次员工持股计划在相关操作运行事务方面与上述人员保持独立
性，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排或一致行动计划。除以上
情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级
管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
    综上所述，本所认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指
导意见》和《披露指引第 4 号》的相关规定。
    三、本次员工持股计划涉及的法定程序
    （一）已履行的法定程序
    根据公司提供的会议文件及深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息，截至本法律意见书出具之日，
公司已履行下列法定程序：
    1．2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第一次职工代表大会，职工代表一
致同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容并实施员工持股计划，符
合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
    2．2021 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于审
议公司〈2021 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021
年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事进行了回避表决；公司


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第三届监事会第九次会议审议《关于审议公司〈2021 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021 年员工持股计划管理办法〉的议案》，
关联监事进行了回避表决，直接提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分
第（九）项的相关规定。
    3．2021 年 3 月 9 日，公司独立董事发表了独立意见，监事会作出决议并发
表了同意公司实施 2021 年员工持股计划的核查意见，认为本次员工持股计划有
利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。上述独立董事及监
事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
    4．公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的相关规定。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的程序。
    （二）尚需履行的法定程序
    根据《指导意见》等法律法规的相关规定，公司为实行本次员工持股计划尚
待履行如下程序：
    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议
时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
    四、本次员工持股计划的涉及的信息披露义务
    2021 年 3 月 11 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告》《深圳市澄天伟业科技股份有限公司独立
董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《深圳市澄天伟
业科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》《深圳市澄天伟业科技
股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》《深圳市澄天伟业科技股份有限
公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要》及《深圳市澄天伟业科技股份有限公
司 2021 年员工持股计划管理办法》等相关公告。
    本所认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义


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务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《披露指引第 4
号》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
    五、本所律师认为应当说明的其他事项
    经核查，本所律师关注到：
    1．2021 年 3 月 17 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于
对深圳市澄天伟业科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 135
号）（以下简称“《关注函》”），创业板公司管理部请公司董事会“就《2021
年员工持股计划（草案）》所涉及的本次员工持股计划受让回购股份价格的确定
依据及合理性”、“将未能归属部分对应标的股票转让给原员工持股计划持有人
或将出售后所获收益分配给前述人员的依据及合理性”，以及“结合受让价格、
业绩考核指标设置、参与对象、未归属部分处理方式等补充说明公司选择员工持
股计划而非股权激励计划的具体原因，本次员工持股计划是否为变相的股权激励
计划，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十二条的情形”
作出书面说明。
    2．2021 年 3 月 19 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-006），
以书面形式对《关注函》要求公司作出说明的事项逐项作出了书面说明。
    六、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股
计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
    本法律意见书正本一式四份。
    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   9
    （此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有
限公司 2021 年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）




北京市炜衡律师事务所




单位负责人：
                林 飞

                                      经办律师：
                                                         王志伟




                                                         廖爱敏




                                                           年     月   日




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