董事会审计委员会工作细则



                   深圳市澄天伟业科技股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                           第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                           第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
   （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；


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   （二） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四） 审核公司的财务信息及其披露；
   （五） 监督及评估公司内控制度；
   （六） 公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
    内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


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    第十三条 上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立
和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包
括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十四条 董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


                           第四章 决策程序
    第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
   （一） 公司相关财务报告；
   （二） 内外部审计机构的工作报告；
   （三） 外部审计合同及相关工作报告；
   （四） 公司对外披露信息情况；
   （五） 公司重大关联交易审计报告；
   （六） 其他相关事宜。
    第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：


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   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
   （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五） 其他相关事宜。


                           第五章 议事规则
    第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



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                            第六章 附 则
    第二十六条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。


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