澄天伟业：《公司章程》修改对照表2023-04-25
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
《公司章程》修改对照表
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）现根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关的法律法规，结
合公司实际情况的内容，对《公司章程》进行修改。本次《公司章程》修改对照
表具体情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 下列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
… …
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
… …
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所
地或会议通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现 地或会议通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
第 四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登
登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日，股权 记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日，股权登
登记日一旦确认，不得变更）； 记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超 （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期 （五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种； 国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于注销； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到 关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表 会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提
案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现 案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定 效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票 提请股东大会表决。
制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董
… 事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
…
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的，公司应当采用累积投票制。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人。 第九十六条 公司董事为自然人。
（一）有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6. 被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
的； 届满的；
7. 被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、 7. 被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员； 监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
8. 最近三年内受到深交所公开谴责； 8. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
9. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
10. 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （二）有下列情形之一的，不能担任公司的独立董
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在 事：
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
（二）有下列情形之一的，不能担任公司的独立董 属和主要社会关系；
事： 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
属和主要社会关系； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 职的人员及其直系亲属；
亲属； 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
职的人员及其直系亲属； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 大业务往来单位的控股股东单位任职；
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 7. 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人
自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重 员；
大业务往来单位的控股股东单位任职； 8. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处
7. 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人 于禁入期的；
员； 9.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
8. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处 事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；
于禁入期的； 10.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
9. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
事、监事和高级管理人员的； 11. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
10. 最近三年内受到中国证监会处罚的； 调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
11. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 的；
上通报批评的； 12. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
12. 深圳证券交易所认定的其他情形； 三次以上通报批评的；
13. 公司章程规定的其他人员。 13. 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定
限制担任上市公司董事职务的；
14. 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的。
15.深圳证券交易所认定的其他情形；
16.公司章程规定的其他人员。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五） （八）决定公司因第二十三条第(三)项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
的其他职权。 其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会
对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委
员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考
核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集
人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 股东大会授权董事会对公司交易 第一百一十一条 股东大会授权董事会对公司交易
事项的审批权限如下： 事项的审批权限如下：
（一）对本章程第四十二条规定的交易事项的审批 （一）对本章程第四十二条规定的交易事项的审批
权限如下： 权限如下：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账 总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元； 过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规 律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关 则》及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关
规定执行。 规定执行。
（二）审批决定无需提交股东大会审议的对外担保 （二）审批决定无需提交股东大会审议的对外担保
事项。董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会 事项。董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会
会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
（三）审批决定公司与关联人发生的如下关联交易 （三）审批决定公司与关联人发生的如下关联交易
事项： 事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
上的关联交易； 的交易；
2.公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且 2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
联交易。 但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和
但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外，含同一标的相关或同一关联人在连续 12
提供担保除外，含同一标的相关或同一关联人在连续 个月内达成的关联交易累计金额）金额在 3000 万元以
12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在 3000 万元 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
批。 交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的 易，应当按照累计计算原则适用上述两款规定。已按照
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 上述两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
易，应当按照累计计算原则适用上述两款规定。已按照 算范围。
上述两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 公司与关联自然人发生的单项交易金额在 30 万元
算范围。 以下，与关联法人发生的单项交易金额在 300 万元以下
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万 的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例
元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于 300 万 低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总 计算。
经理批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，或者公
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联
计算。 交易的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，或者公 议。
司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东
交易的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 大会审议：
议。 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东 拍卖的（不含邀标等受限方式）；
大会审议： （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开 资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
拍卖的（不含邀标等受限方式）； （三）关联交易定价为国家规定的；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 （四）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于
资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（三）关联交易定价为国家规定的； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
（四）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于 监事、高级管理人员提供产品和服务的。
中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事
会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的 （四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的
规定予以解散。 规定予以解散。
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 本章程未尽事宜，或本章程与本
章程生效后颁布、修改的法律、法规或监管规则的规定
相冲突的，按照法律、法规及监管规则的规定执行。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。公司董事会同时提请股东大
会授权公司董事会代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
