双一科技：北京市康达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-10-29
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北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2018】第 1383 号
二○一八年十月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2018】第 1383 号
致：山东双一科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司
（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《8号
备忘录》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于双一科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
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法律意见书
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科
技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、公司依法设立并公开发行股票上市
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，双一科技系由山东双一集
团有限公司于 2014 年 7 月 24 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《关于核准山东双一科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1315 号）核准、经深圳证券交
易所《关于山东双一科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2017]492 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 8 月 8 日
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“双一科技”，股票代码“300690”。
经核查，双一科技成立于 2000 年 3 月 6 日，现持有德州市工商行政管理局
于 2018 年 5 月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370000735787086N），住所为德州市德城区新华工业园双一路 1 号，法定代表
人为王庆华，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为壹亿壹仟零玖
拾肆万肆仟元整，经营范围为“复合材料制品、风电复合材料部件、非金属模具
设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销售，货物技术进出口业务（国家法律
法规禁止仙姑除外）。（依法须经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，营业期限为长期。
2、公司依法有效存续
经核查双一科技依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不
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存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
3、实行本次股权激励计划的法定条件
经核查，双一科技不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，双一科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票
在深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备
《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
经核查，双一科技于2018年10月26日召开了第二届董事会第八次临时会议，
并审议通过了《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，根据该《激励计划（草案）》，双
一科技本次股权激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟向激励对象授予199
万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，双一科技本次实行股权激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及控股子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
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队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2、本次股权激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计91人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
3、不能成为本激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
4、激励对象的核实
（1）计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条和第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
A股普通股。
2、公司拟向激励对象授予不超过199万股公司限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额11,094,4000股的1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
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限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
获授的限制性股 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 票数量 性股票总数 日公司股本总
（股） 的比例 额的比例
1 姚建美 总经理 150,669 7.57% 0.1358%
2 赵福城 常务副总经理 75,333 3.79% 0.0679%
3 崔海军 技术总工 75,333 3.79% 0.0679%
4 孔令辉 分公司经理 75,333 3.79% 0.0679%
5 张胜强 分公司经理 75,333 3.79% 0.0679%
6 王凯 副总经理 75,333 3.79% 0.0679%
7 张伟 行政总监 75,333 3.79% 0.0679%
8 马骏 董事会秘书 75,333 3.79% 0.0679%
小 计 678,000 34.07% 0.6111%
中层管理干部 741,000 37.24% 0.6679%
技术（业务）骨干 571,000 28.69% 0.5147%
合计 1,990,000 100% 1.7936%
本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、本次股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次股权激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会
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对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述
公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而
取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股
第一个解除限售期 33%
权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股
第二个解除限售期 33%
权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股
第三个解除限售期 34%
权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五
条的规定，本次股权激励计划的禁售期符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。
2、限制性股票首次授予部分授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定。
本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
本着是“重点激励”、“有效激励”的原则来确定的。
在客户需求、产业升级、经济转型的有利驱动下，公司所处产业领域呈现出
巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。为了有效地克服困难，积极面
临机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必
须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股
票授予的对象：在公司或控股子公司任职且符合条件的骨干员工。其中，一部分
激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励
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对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要
工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规
的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对
象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推
动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的合计不超过199万股公司A
股普通股。从激励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和
科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务
等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的；
○中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
3、业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基
第一个解除限售期 数，2019年度净利润增长率不低于10%，且净资产收益率不低
于10%
以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基
第二个解除限售期 数，2020年度净利润增长率不低于23%，且净资产收益率不低
于10%
以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基
第三个解除限售期 数，2021年度净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低
于10%
若限制性股票限售期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，所有激励对
象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象个人层面的考核根
据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍
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按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予条件及解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。
（七）其他内容
双一科技已制定《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第
十条的规定。
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方
法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票回购注销的原则、股权激励计划实
施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限
制性股票回购注销等方面进行了规定。
本所律师认为，双一科技制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》
规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的
相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、本次股权激励计划已履行的法定程序
（1）2018年10月26日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》及其摘要，并将其提交公司第二届董事会第八次临时会议审议通过。关联
董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
（2）双一科技的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意
实施本次股权激励计划。
（3）2018年10月26日，双一科技召开第二届监事会第八次临时会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激
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法律意见书
励对象的主体资格合法、有效。
2、本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》规定，双一科技本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：
（1）公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或
者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日
披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（3）公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（4）独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（5）公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会
审议本次股权激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会
上做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表
决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行
逐项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（6）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
本所律师认为，双一科技董事会就实行本次股权激励计划已经取得的批准和
授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。
四、股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、
本次股权激励计划的主要内容”之“（二）本次股权激励计划激励对象的确定依
据和范围”。
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（二）激励对象的主体资格
经核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且激励对
象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，双一科技董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监
会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。
本所律师认为，双一科技已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着股权激励计划的进展，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
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法律意见书
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经核查，双一科技股权激励事宜所涉之标的股份来源于公司从二级市场回购
的本公司A股普通股，激励对象需为每股支付相同价额。双一科技承诺不为激励
对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
本所律师认为，双一科技股权激励事宜中激励对象需支付对价且双一科技不
为其提供财务资助，该情形不损害双一科技及全体股东的利益。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术（业务）人员等，并且
需履行以下义务：
“（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
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法律意见书
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。”
本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，
为双一科技的发展做出贡献，该要求符合双一科技及全体股东的利益。
（三）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高
根据《激励计划》规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激
励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
公司独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，双一科技本次股权激励计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、结论意见
本所律师认为，双一科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；双一科技
制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司
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法律意见书
章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；双一科技
承诺不为激励对象提供财务资助；双一科技董事会已履行了现阶段必要的法定程
序并按规定履行了信息披露义务；双一科技本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在双一科技股东大会审议
通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励
计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁
刘亚新
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