双一科技：2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2018-10-29
证券简称：双一科技 证券代码：300690
山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东双一科技股份有限公司
二零一八年十月二十六日
2018年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以
及山东双一科技股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计不超过199万股，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额
11,094,4000股的1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股 等事宜，限制性
股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股
票的平均价格的 50%。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为91 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的符合条件的公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票，自激励对象获授限制性股票上市之日起
满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%。
-2-
2018年限制性股票激励计划（草案）
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2019年
解除限售期 度净利润增长率不低于10%，且净资产收益率不低于10%
第二个 以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2020年
解除限售期 度净利润增长率不低于23%，且净资产收益率不低于10%
第三个 以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2021年
解除限售期 度净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低于10%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
-3-
2018年限制性股票激励计划（草案）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本激励计划相关信息披露
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-4-
2018年限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章释义 ................................................................................................................................................ 6
第二章本激励计划的目的与原则 ............................................................................................................ 7
第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................................................ 8
第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................................ 9
第五章股权激励计划具体内容 .............................................................................................................. 11
第六章公司和激励对象发生异动的处理 .............................................................................................. 24
第七章限制性股票的回购注销 .............................................................................................................. 27
第八章附则 .............................................................................................................................................. 29
-5-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
双一科技、本公司、公司 指 山东双一科技股份有限公司
本激励计划 指 山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及控股子公司的公司的
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东双一科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-6-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及控股子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
-7-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-8-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计91 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划
授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
-9-
2018年限制性股票激励计划（草案）
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示
期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-10-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第五章股权激励计划具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过199万股公司限制性股票，占本激励计划
公告时公司股本总额11,094,4000股的1.79%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超
过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务
票数量(股) 票总数的比例 本的比例
姚建美 总经理 150,669 7.57% 0.1358%
赵福城 常务副总经理 75,333 3.79% 0.0679%
崔海军 技术总工 75,333 3.79% 0.0679%
孔令辉 分公司经理 75,333 3.79% 0.0679%
张胜强 分公司经理 75,333 3.79% 0.0679%
王凯 副总经理 75,333 3.79% 0.0679%
张伟 行政总监 75,333 3.79% 0.0679%
马骏 董事会秘书 75,333 3.79% 0.0679%
小 计 678,000 34.07% 0.6111%
中层管理干部 741,000 37.24% 0.6679%
-11-
2018年限制性股票激励计划（草案）
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务
票数量(股) 票总数的比例 本的比例
技术（业务）骨干 571,000 28.69% 0.5147%
合 计 1,990,000 100% 1.7936%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）由公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日
必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为
公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他
-12-
2018年限制性股票激励计划（草案）
重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减
持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6
个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 33%
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
-13-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 34%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。
2、本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理
-14-
2018年限制性股票激励计划（草案）
办法》第二十三条的规定。
本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的， 本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
在客户需求、产业升级、经济转型的有利驱动下，公司所处产业领域
呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。为了有效地克服
困难，积极面临机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维
护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制
度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限
制性股票授予的对象：在公司或控股子公司任职且符合条件的骨干员工。
其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重
大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有
一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻
重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这
些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地
统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的合计不超过199万股
公司A 股普通股。从激励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数
具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳
税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本次限制性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价
格的 50%。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
-15-
2018年限制性股票激励计划（草案）
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
-16-
2018年限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发
生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，
解除限售期 2019年度净利润增长率不低于10%，且净资产收益率不低于10%
第二个 以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，
解除限售期 2020年度净利润增长率不低于23%，且净资产收益率不低于10%
第三个 以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，
解除限售期 2021年度净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低于10%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其他股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，所有
激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
-17-
2018年限制性股票激励计划（草案）
注销，回购价格为授予价格。
4、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效
考核， 考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并净利润增长率作为公司层面业绩指标，净
利润增长率是衡量企业经营状况的重要标志，该指标有助于直接反映公司
的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015年度、
2016年度和2017年度三年净利润的平均值10,686万元为基数，2019-2021
年合并归属上市公司股东的净利润增长率分别不低于 10%、23%、42%的业
绩考核目标。
在净利润增加的同时，公司要求2019-2021年，三年的净资产收益率均
不得低于10%。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象个人
层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的
前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当
年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
-18-
2018年限制性股票激励计划（草案）
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量； 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股
票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
-19-
2018年限制性股票激励计划（草案）
例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”
和“资本公积” 会计科目的具体值。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
-20-
2018年限制性股票激励计划（草案）
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，
按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性
股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价
值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股 10.7 元。
注：
1、假设授予日公司收盘价为 20 元/股，此价格应在董事会确定授予
日后进行调整；
2、公司股票二级市场的回购价格均价测算为 18.6元/股，则限制性股
票的授予价格为9.3 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
考虑到员工的离职因素，此次公司授予199万股限制性股票应确认的总
费用预计为21,293,000元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划
的限售期， 在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。
假设授予日为2018 年12月31日，则 2018 年-2021年限制性股票成本摊销
情况测算见下表：
授予的限制
摊销总费用（元） 2019 年（元） 2020 年（元） 2021 年（元）
性股票数量
199万股 21,293,000 12,953,241.67 5,926,551.67 2,413,206.67
说明：
1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；
2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响；
-21-
2018年限制性股票激励计划（草案）
3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其
带来的费用增加。
九、回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回
购价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1× （1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股
票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
-22-
2018年限制性股票激励计划（草案）
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比
例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
-23-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第六章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其
已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
-24-
2018年限制性股票激励计划（草案）
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、
过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励
对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的
-25-
2018年限制性股票激励计划（草案）
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
-26-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应当
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票的回购价格、回购数量进行调整。根据本计划需对回购价格、
回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股双一科技
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
-27-
2018年限制性股票激励计划（草案）
（二）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购
价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向
激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已
列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购
价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价
格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股
东大会批准；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定
进行处理；
（三）公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认无误后，由证券登记结算机构办理相关
回购注销事宜。
-28-
2018年限制性股票激励计划（草案）
第八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东双一科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 26 日
-29-
