证券简称：双一科技                证券代码：300690              公告编号：2018-075


                         山东双一科技股份有限公司

               独立董事对公司第二届董事会第八临时会议

                          审议有关事项的独立意见

    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、及山东双一科技股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》、《独

立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第

二届董事会第八次临时会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于回购公司股份实施股权激励计划的独立意见

    1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事

项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，将有利于建立和完善公司、股东与员工的

利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东

带来持续、稳定的回报。

    3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2876 万元、最高不超过人民币 5572 万

元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未

来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施股权激励计划的预案并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

     二、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

    公司拟实施《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），

我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的

主体资格。

    2、本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、

高级管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的

激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于

公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于

公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是

中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和

规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股

权激励事项，并同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

提交公司股东大会审议。

    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行

业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和

对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象

的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，

确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全

面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束

效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    四、关于募投项目延期的独立意见
    公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，

符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定。因此，我们同意公司将部分募投项目进行延期。

    五、关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的独立意见
    公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，延长使用闲置募集资金进行现

金管理的期限，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变

募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动

造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体

股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在提请股东大会审

议通过后，在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现

金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

    本次公司延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的决策和审议程序符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文

件的规定。

    （以下无正文）
(此页无正文,山东双一科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第八次临时会议审

议有关事项的独立意见签署页)




  杜     宁                      严 建 苗                        张 博 明



                                                              2018 年 10 月 26 日