双一科技：第二届董事会第八次临时会议决议公告2018-10-29
证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2018-065
山东双一科技股份有限公司
第二届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次临时会议于 2018
年 10 月 20 日通过电子邮件、电话、专人送达的形式送达至各位董事。本次董事会于 2018
年 10 月 26 日上午 9:00 以现场和通讯表决相结合方式召开。本次董事会应参会董事 9 名，
实际参会董事 9 名，其中左松林先生、杜宁女士、严建苗先生、张博明先生以通讯表决的方
式出席会议。会议由董事姚建美女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会投票表决，形成以下决议：
（一）、审议通过《关于<2018 年第三季度报告全文>的议案》
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018
年第三季度全文》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
（二）、审议通过《关于回购公司股份实施股权激励计划的议案》
审议情况如下：
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于实施公司 2018 年限制性股票激励计划中限制性股票的授予。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币 28.00 元/股。若公司在回购期内发生资本公积
金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权
除息之日起，相应调整回购价格。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次用于购买股票的资金来源为公司自有资金；公司根据本次需购买的股份数量及公司
股票前 30 个交易日的均价 18 元测算本次回购资金总额大约为人民币 3582 万元，实际使用
资金以最终回购完成为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。预计回购股份 199.00 万股，占公司总股本
约 1.79%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、回购股份的期限
公司回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案起不超过两个月，公司不得在
下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购股份数量达到 199.00 万股，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于
回购公司股份实施股权激励计划的预案》
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
为了配合本次回购股份实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事
会授权人员办理本次回购相关事宜，具体如下：
1、提请股东大会授权董事会决定包括但不限于以下事宜：
根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
2、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机
回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；
（4）授权公司董事会办理回购股份划转至激励对象证券账户等相关事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股
子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等
原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，拟定了《山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》 及其摘要。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事姚建美、崔海军、赵福城、
孔令辉为本次股权激励计划激励对象，故回避本议案表决。本议案获得通过。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《山东
双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》
（五）审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
并结合公司的实际情况，制定《山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事姚建美、崔海军、赵福城、
孔令辉为本次股权激励计划激励对象，故回避本议案表决。本议案获得通过。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《山东
双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》
山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励
计划”或“激励计划”）需由公司董事会负责具体实施该计划，故公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的
调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（4）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（8）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司 2018 年限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会对公司 2018 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票额度在各激励对象之间进行分
配和调整。
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董
事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事姚建美、崔海军、赵福城、
孔令辉为本次股权激励计划激励对象，故回避本议案表决。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果
与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，决定将募集
资金投资项目中“机舱罩及大型非金属模具产业化项目”、“复合材料应用研发中心项目”
和“年产十万件车辆用复合材料制品项目”延期至 2020 年 7 月 31 日前完成。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于
公司募投项目延期的公告》
（八）审议通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案》
2018 年 9 月 16 日经公司第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第七次临时会议
审议并经 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型
理财产品，有效期为经 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日至 2019 年 1 月 31 日。
鉴于上述现金管理期限将于 2019 年 1 月 31 到期，为了提高资金使用效率，在不会影响
公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展的情况下，拟延长使用闲置募集资金进行现金
管理的期限至自 2019 年 1 月 31 日起的 12 个月内，同时申请授权公司总经理负责实施上述
事项。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于
延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的公告》
（九）审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关
规定，以及公司本次董事会审议的相关议案，下列议案需提交公司股东大会审议：
议案二、《关于回购公司股份实施股权激励计划的议案》
议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
议案四、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案五、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案六、 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》
议案八、《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案》
因此，公司董事会提请于 2018 年 11 月 13 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审
议上述议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》
三、备查文件
山东双一科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议。
特此公告
山东双一科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 26 日
