双一科技：回购股份报告书2018-11-27
证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2018-085
山东双一科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
山东双一科技股份有限公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回
购”），回购资金总金额不低于人民币 2786 万元、最高不超过人民币 5572 万元，回购
股份的价格不超过人民币 28 元/股（含 28 元/股）。本次回购股份的实施期限为自 2018
年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 2 个月。
公司已于 2018 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第八次临时 会议审议通过了本
次回购方案，并经 2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会以特别决
议审议通过。
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导
致本次回购计划无法顺利实施。此外，本次回购股份目的是实施股权激励计划，可能面
临因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，公司为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展等因
素，公司拟以不高于人民币 28 元/股（含 28 元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低
于人民币 2786 万元、最高不超过人民币 5572 万元。
公司于 2018 年 10 月 29 日披露了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》（具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告），股权激励计划的股份来源于本次拟回购的公司股份。
有关本次回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购方案经公司 2018 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第八次临时会议审议通
过。
2、本次回购方案经公司 2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会以特别
决议形式审议通过。
二、本次回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股
子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据相关规定，公司制定
股份回购的计划，作为公司实施股权激励计划的股份来源。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、
法规，公司已根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议通过。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划因不可抗力等
因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法
规进行处置。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不高于人民币 28 元/股（含 28 元/股）。如公司在回购期内
实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币 2786 万元、最高不超过人民币 5572 万元，
实际使用资金以最终回购完成为准，资金来源为自有资金，从公司税后利润中支出。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。公司将根据回购方案实施期
间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 2786 万元、
最高不超过人民币 5572 万元，回购股份价格不高于人民币 28 元/股（含 28 元/股）的条件
下，若全额回购，预计可回购股份数量约 199 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.79%。
具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准，且不超过届
时公司已发行股份总额的 5%。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、
配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
回购期限自 2018 年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案起不超过 2 个月。如果
在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前
届满。若公司董事会决定终止本回购方案，应经董事会审议后提交股东大会审议。则回购期
限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）回购有关决议的有效期
与本次回购有关决议的有效期为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起至
回购事项办理完毕之日止。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机回
购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方
案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；
4、授权公司董事会办理回购股份划转至激励对象证券账户等相关事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购
事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购
方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额最高不超过人民币 5572 万元，回购股份价格不高于人民币 28 元/股（含
28 元/股）的条件下，预计本次回购 199 万股股票，回购股份比例约占公司总股本的 1.79%。
回购股份全部用于股权激励计划，按照截至 2018 年 9 月 30 日公司股本结构测算，则预计回
购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 57,530,942.00 51.86% 59,520,942.00 53.65%
二、无限售条件股份 53,413,058.00 48.14% 51,423,058.00 46.35%
三、股份总数 110,944,000.00 100.00% 110,944,000.00 100.00%
三、 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，2018 年第二次临时股东大会已授权董事会在回购公司股
份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情
况的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 1,030,505,233.62 元，归属于母公司股
东净资产为人民币 906,668,996.27 元，流动资产为人民币 821,260,136.13 元（未经审计）。
本次回购资金总额的上限人民币 5572 万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为
5.41%、6.15%、6.78%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司
也有能力支付回购价款。
公司回购股份用于股权激励计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚
力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
如前所述，按照回购数量约 199 万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为王
庆华先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况
仍然符合上市条件。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否
存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
的说明
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在董事会作出股份回购股份决议前
六个月内买卖本公司股份情况如下：
姓名 在本公司任 减持方式 减持日期 减持均价 减持股数 占公司总
职情况 （元/股） （股） 股本比例
张俊霞 监事 大宗交易 2018年8月24日 19.50 500,000 0.4507%
赵福城 董事、副总 大宗交易 2018年8月28日 19.50 350,000 0.3155%
经理
经公司内部自查，上述人员的买卖行为是其根据公司股价在二级市场的表现及相关情况
而自行作出的判断，且按规定在减持前就相关事项已经通知了公司并按要求进行了相应的信
息披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、独立董事意见
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事
项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，将有利于建立和完善公司、股东与员工的
利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东
带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2786 万元、最高不超过人民币 5572 万
元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施股权激励计划的预案并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
公司聘请北京市康达律师事务所就本次回购事项出具法律意见，北京市康达律师事务所
认为：双一科技已就本次回购股份履行了现阶段必要内部决策程序和法律程序，且上述已履
行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份的数量、用途、资金来源及本次股
份回购后的股权分布符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、其他事项
1、 回购账户
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账
户，仅可用于回购公司股份。
2、 回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义
务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1） 首次回购股份事实发生的次日；
（2） 回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；
（3） 每个月的前 3 个交易日内；
（4） 定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施
该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3
日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低
价以及支付的总金额等内容。
3、风险提示
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次
回购计划无法顺利实施。此外，本次回购股份目的是实施股权激励计划，可能面临因激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
九、备查文件
1、第二届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
3、2018 年第二次临时股东大会会议决议；
4、北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司回购部分社会公众股份之法
律意见书。
特此公告。
山东双一科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 27 日
