双一科技：北京市康达律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-11-27
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北京市康达律师事务所
关于
山东双一科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
未定稿
康达法意字【2018】第 1473 号
二〇一八年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
康达法意字【2018】第 1473 号
致：山东双一科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东双一科技股份有限公
司（以下简称“双一科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《山东双一科技股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就双一科技本次回购社会公
众股份的行为（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
引 言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福
二村 40 号 C 座 40-3 四-五层。本所总部设在北京，在上海、广州、杭州、南京、
西安、深圳、沈阳、海口、菏泽、成都、苏州设有分支机构，业务范围主要包括：
证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与
仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和
中国证券监督管理委员会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所律师声明与承诺
为出具本法律意见书，本所律师对本次回购股份所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了出具本法律意见书所需查阅的文件，在出具本法律意见书之前，本所
律师作如下声明：
法律意见书
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门
作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以
及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的
材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，不得用作其他目的。
本所同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按证券业
协会要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
法律意见书
正 文
一、本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
1、2018 年 10 月 26 日，双一科技召开第二届董事会第八次临时会议，会议
审议通过了《关于回购公司股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第二次临时
股东大会的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方式，包括回购股份的方式、
回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间及定价原则、拟用于回购的资金总
额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等，
同意于 2018 年 11 月 13 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会对本次回购股份
事项进行审议。
2、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事就本次回购股份发表独立意见如下：
“1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，将有利于建立和完善公司、股
东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持
续、健康发展，为股东带来持续、稳定的汇报。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,786 万元，最高不超过人
民币 5,572 万元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施股权激励
计划的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议”。
（二）股东大会审议程序
法律意见书
2018 年 11 月 13 日，双一科技召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份实施股权激励计
划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。《关
于回购公司股份实施股权激励计划的议案》详细内容见公司刊登于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购
公司股份实施股权激励计划的议案》。《关于回购公司股份实施股权激励计划的议
案》包含了回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间及定
价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股
本的比例、回购股份的期限等事项。
上述《关于回购公司股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次回购相关事宜的议案》为特别决议事项，已获得公司出席股东
大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份已履行必要的内部决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、本次回购股份的基本方案
根据公司《第二届董事会第八次临时会议决议公告》及《关于回购公司股份
实施股权激励计划的预案》，公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式或其
他法律法规允许的方式回购公司股票用于实施公司 2018 年限制性股票激励计划。
预计回购股份 199 万股，占公司总股本的 1.79%。公司拟用于回购股份的价格为
不高于 28 元/股（含 28 元/股，如公司在回购期内实施资本公积转赠股份、派发
股份、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限）。公司拟用于
回购股份的资金总额不低于人民币 2,786 万元，最高不超过人民币 5,572 万元，
资金来源为自有资金。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过 2
个月。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为 11,094.4
万股，无限售条件股份为 5,341.31 万股，本次股份回购预计回购股份 199 万股，
占公司总股本的 1.79%，未超过公司已发行股份总额的百分之十。本次若全额回
法律意见书
购，则回购完成后，公司总股份不变，仍为 11,094.4 万股，其中无限售条件股份
为 5,142.31 万股。公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上
市条件。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
1、2018 年 10 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第二届董事会
第八次临时会议决议公告》（2018-065 号）、《独立董事对公司第二届董事会第八
次临时会议审议有关事项的独立意见》（2018-075 号）、《第二届监事会第八次临
时会议决议公告》（2018-066 号）、《关于回购公司股份实施股权激励计划的预案》
（2018-071 号）、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（2018-073 号）
等公告。
2、2018 年 11 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第二次
临时股东大会会议决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份
回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要内部决
策程序和法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次
回购股份的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司回
购部分社会公众股份之法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 苗 丁
刘亚新
2018 年 11 月 27 日
